宁波圣莱达电器股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为了规范宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防 范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定和《宁波圣莱达电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是指公司(含控股子公司)在境内外进行的下列以盈利或保值 增值为目的的投资行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）项目投资； （五）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资； （六）委托理财，委托贷款等其他投资。 第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有 利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展，并充分考虑公司的风险承受能力。 第四条本制度适用范围为公司及公司控股子公司。公司对外投资同时构成关联交易的， 还应遵守公司《关联交易决策制度》相关规定。公司使用募集资金对外投资，还应符合《证券法》、《圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定。 第二章 对外投资决策权限 第五条公司股东大会、董事会、总经理为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范 围内，对公司的投资行为作出决策，其中股东大会是投资的最高决策机构。决策权限如下： 第六条股东大会的权限 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条董事会的审批权限 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条未达到上述须提交股东大会和董事会审议标准的，或由董事会授权的交易事项 应当由公司总经理决定。 第九条投资项目不得故意分拆，以达到规避决策权限限制的目的。如因公司经营发展 确实需要对同一投资项目进行分期投资的，需将各期的投资金额累计计算投资金额。投资项目涉及重大资产交易的，应遵照《上市规则》及相关法律法规，按照交易规模的大小，提交董事会、股东大会审议。 第三章 对外投资的后续日常管理 第九条财务部牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 第十条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董 事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员， 对控股公司的运营、决策起重要作用。 第十二条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选由财务部提出初步意见，由公司总 经理决定，如属于公司高级管理人员的，由公司董事会决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的 会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第十四条 公司审计部负责对子公司进行定期或专项审计。 第十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、 变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报 表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第十七条 公司可向子公司委派财务经理，财务经理对其任职公司财务状况的真实性、 合法性进行监督。 第四章 对外投资的转让与回收 第十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时； （五）协议约定按期回收或回购。 第十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）协议约定转让； （五）公司认为必要的其它原因。 第二十条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的 规定，并根据情况对该类交易进行必要的审计活动，出具相应报告。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十一条公司的对外投资应严格按照中国证监会、《上市规则》、《公司章程》等相关 规定履行信息披露的义务。 第二十二条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第二十三条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第二十四条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十五条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董 事会秘书及时对外披露。 第二十六条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书： (一)收购和出售资产行为； (二)对外投资行为； (三)重大诉讼、仲裁事项； (四)重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和 终止； (五)大额银行退票； (六)重大经营性或非经营性亏损； (七)遭受重大损失； (八)重大行政处罚； (九)《上市规则》规定的其他事项。 第六章 附则 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度自公司董事会审议批准之日起实施。