股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2017-044 国药集团药业股份有限公司 关于国药集团财务有限公司为公司提供 金融服务的关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、本次国药集团财务有限公司（以下简称“财务有限公 司”）为公司提供金融服务的事项已经国药集团药业股份有 限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议 审议通过，尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。 2、本次交易为关联交易。 一、关联交易概述 根据公司的发展需要，2016 年公司第六届董事会第七次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《国药集团药业股份有限公 司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在2016年2月25日《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》【临2016-006】）。该协议有效期为三年，相关执行情况如下： 截至2017年6月30日，国药集团药业股份有限公司在国药集 团财务有限公司授信总额为人民币50000万元，已用授信9042万元。 存款余额为：人民币40,184,170.93元。 为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、降低公司的财务费用及资金成本，公司与国药集团财务有限公司经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成合作意向，拟由财务有限公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他服务。财务有限公司给予我公司及下属子公司18亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务有限公司存款的货币资金每日余额不得超过 9 亿元人民币。 二、独立董事事前认可情况和独立意见 1、独立董事事前认可声明 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易的议案》进行了研究讨论。 我们认为，国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。 2、独立董事意见 公司于2017年8月22日召开国药股份第六届董事会第二十一 次会议，针对其审议的《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案》以及与该议案相关的协议、资料报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下： （1）国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； （2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形； （3）《国药集团财务有限公司基本情况》报告充分反映了财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务有限公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务。 （4）国药集团财务有限公司为国药股份公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务，有利于提高公司风险管控水平、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及股东利益。同意财务有限公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务。 三、董事会审议情况 公司于2017年8月22日召开的国药股份第六届董事会第二十 一次会议审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案》，7名关联董事（李智明、刘勇、马万军、姜修 昌、李东久、李志刚、吕致远）回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可声明，并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，该关联交易的关联法人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 四、关联方基本情况 1、关联方关系 中国医药集团总公司是我公司实际控制人，同时持有财务有限公司80%的股权，根据上交所上市规则的规定，财务有限公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他服务构成关联交易。该项议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议表决。 2、基本信息 国药集团财务有限公司成立于2012年2月23日，是经中国银 行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。 注册地址：北京市海淀区知春路20号 法定代表人：梁红军 金融许可证机构编码：00455793 统一社会信用代码： 9111000071783212X7 注册资本：5 亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资 4 亿元，占比80%；国药控股股份有限公司出资1亿元，占比20%。 经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、对成员单位提供担保；4、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；5、对成员单位办理票据承兑与贴现；6、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；7、吸收成员单位的存款；8、对成员单位办理贷款及融资租赁；9、从事同业拆借；10、固定收益类有价证券投资；11、成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（有效期至2016年12月06日）。 3、企业性质 财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务有限公司管理办法》的规定。 4、经营情况 财务数据：截至2017年6月底，财务有限公司资产规模79.18 亿元（含委托资产），信贷资产余额29.75亿元，1-6月实现营业收 入11,121.69万元。财务有限公司经营稳定，各项业务发展较快。 五、关联交易标的基本情况 经公司与财务有限公司协商一致，财务有限公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，包括：给予我公司及下属子公司18亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务有限公司存款的货币资金每日余额不得超过9亿元人民币。 六、交易价格确定及协议主要内容 1、 金融服务内容： （1） 存款服务； （2） 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信 贷业务； （3） 财务及融资顾问等咨询服务； （4） 担保服务； （5） 结算服务； （6） 网上银行服务； （7） 保险代理服务； （8） 经中国银行业监督管理委员会批准财务有限公司可从事 的其他业务。 2、 服务价格： （1） 财务有限公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民 银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述标准外，财务有限公司吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。 （2） 财务有限公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其 他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述标准外，财务有限公司向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。 （3） 其他有偿服务包括：有偿提供票据承兑服务、信用证服 务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，且不得高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费收费标准。 (4) 财务有限公司向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服 务和提供金融信息服务。 (5) 除上述服务业务外， 财务有限公司积极拓展开发其他其 被许可经营的金融服务，当条件具备时，财务有限公司将向公司提供新的金融服务。 3、 金融服务原则： 财务有限公司承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。 七、关联交易的目的与对上市公司的影响 财务有限公司严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为我公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务等业务，有利于提高公司风险管控水平，优化公司财务管理能力、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展。 八、风险评估情况 通过查验财务有限公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务有限公司截至2017年6月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为： 1、财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》； 2、未发现财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务有限公司管理办法》规定的情形，财务有限公司的资产负债比例符合该办法的要求规定； 3、财务有限公司成立至今严格按照《企业集团财务有限公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务有限公司管理办法〉的决定》之规定经营，财务有限公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。 九、生效时间和协议期限 该协议自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，协议期限为三年，自协议签订之日起开始计算。 十、备查文件 1、公司董事会决议 2、公司监事会决议 3、独立董事事前认可声明 4、独立董事独立意见 5、审计委员会事前审核意见 6、财务有限公司营业执照 7、《国药集团财务有限公司基本情况报告》 8、《金融服务协议》 国药集团药业股份有限公司 2017年 8月 23日