杭州泰格医药科技股份有限公司 2017年1-6月 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 1 页 杭州泰格医药科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本 公司将 2017 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 (一) 根据本公司 2010 年年度股东大会决议以及 2012 年第一次临时股东大会决议的 有效批准，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]896 号文《关于核准杭州泰 格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司发行 不超过 1,340 万股新股。本公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股）13,400,000 股， 每股面值 1.00 元，溢价发行，发行价为每股 37.88 元， 募集资金总额为人民币 507,592,000.00 元，扣除发行费用人民币 26,421,021.00 元后，实际募集资金净额为 人民币 481,170,979.00 元。上述资金于 2012 年 8 月 10 日全部到位，已经立信会计 师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具信会师报字（ 2012）第 113752 号 《验资报告》。 根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项 目可行性的议案》及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“临床 试验综合管理平台”由本公司实施； “数据管理中心项目”由公司全资子公司嘉兴泰格 数据管理有限公司实施； “SMO 管理中心项目”由公司全资子公司杭州思默医药科技 有限公司实施。募集资金使用计划承诺如下： 序号 项目名称 拟投资额 备案文号 1 临床试验综合管理平台 7,832.82 / 2 数据管理中心 11,608.36 / 3 SMO管理中心 1,662.7 / 4 超募资金（收购方达医药 70.3%股权） 27,013.22 / 合计 48,117.10 / (二) 根据本公司 2015 年第一次临时股东大会决议的有效批准，以及中国证券监督 管理委员会证监许可[2015]3096 号文《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 37,425,150 股新股。本公司非 公开发行人民币普通股（ A 股） 37,425,149 股，每股面值 1.00 元，溢价发行，发行 价为每股 13.36 元，募集资金总额为 499,999,990.64 元，扣除承销费用 21,000,000.00 元），减除审计及验资费 2,000,000.00 元、律师费 1,200,000.00 元，计募集资金净额 杭州泰格医药科技股份有限公司 2017年1-6月 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 2 页 为人民币 475,799,990.64 元。上述资金于 2016 年 1 月 13 日全部到位，已经立信会 计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具信会师报字（ 2016）第 110045 号《验资报 告》。 根据公司 2015 年 2 月 6 日《杭州泰格医药科技股份有限公司 2015 年第一次临时股 东大会决议》披露的募集资金投资项目，募集资金使用计划承诺如下： 金额单位：人民币万元 序号 项目名称 拟投资额 备案文号 1 收购北医仁智 100%股权 15,400.00 / 2 补充流动资金 34,600.00 / 合计 50,000.00 / (三) 根据本公司 2016 年第一次临时股东大会决议的有效批准，以及中国证券监督 管理委员会证监许可[2017]65 号文《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 30,000,300 股新股。本公司非公 开发行人民币普通股（ A 股） 25,311,370 股，每股面值 1.00 元，溢价发行，发行价 为每股 24.89 元，募集资金总额为 629,999,999.30 元，扣除承销费用 18,000,000.00 元），减除审计及验资费 3,300,000.00 元、律师费 900,000.00 元，计募集资金净额 为人民币 607,799,999.30 元。上述资金于 2017 年 4 月 26 日全部到位，已经立信会 计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具信会师报字（ 2017）第 ZA14261 号《验资 报告》。 根据公司 2016 年 4 月 28 日《杭州泰格医药科技股份有限公司 2016 年第一次临时 股东大会决议》披露的募集资金投资项目，募集资金使用计划承诺如下： 金额单位：人民币万元 序号 项目名称 拟投资额 备案文号 1 收购捷通泰瑞 100%股权 60,000.00 / 2 超募资金 780.00 / 合计 60,780.00 / 截至 2017 年 6 月 30 日止，累计使用募集资金 148,114.14 万元。其中首次公开发行 累计使用募集资金 49,254.44 万元 ， 第一次非公开发行累计使用募集资金 47,690.00 万元， 第二次非公开发行累计使用募集资金 51,169.70 万元。 募集资金具体使用情况 （金额单位：人民币万元）： 首次公开发行募集资金账户使用情况 2017 年 1-6 月度使用金额 杭州泰格医药科技股份有限公司 2017年1-6月 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 3 页 1、募集资金账户资金的期初余额： 720.30 2、募集资金账户资金的减少项： 206.75 对募集资金项目的投入 206.75 超募资金用于投资 0 3、募集资金账户资金的增加项： 4.90 （ 1）募集资金入账 0 （ 2）利息收入 4.90 4、募集资金账户资金的期末余额： 518.45 第一次非公开发行募集资金账户使用情况 2017 年 1-6 月使用金额 1、募集资金账户资金的期初余额： 2,326.59 2、募集资金账户资金的减少项： 0 对募集资金项目的投入 0 超募资金用于投资 0 3、募集资金账户资金的增加项： 0.08 （ 1）募集资金入账 0 （ 2）利息收入 0.08 4、募集资金账户资金的余额： 2,326.67 第二次非公开发行募集资金账户使用情况 2017 年 1-6 月使用金额 1、募集资金账户资金的期初余额： 0 2、募集资金账户资金的减少项： 51,169.70 对募集资金项目的投入 50,749.52 对发行费用及手续费支付 420.18 超募资金用于投资 0 3、募集资金账户资金的增加项： 61,218.03 （ 1）募集资金入账 61,200.00 （ 2）利息收入 18.03 4、募集资金账户资金的余额： 10,048.33 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据深圳证券交易所印发《深圳证 杭州泰格医药科技股份有限公司 2017年1-6月 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 4 页 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，开设了募集资金专用账户。 IPO 募集资金存放专用账户：本公司于 2012 年 9 月与保荐人及中国银行股份有限公 司杭州滨江支行、深圳发展银行杭州滨江支行（ 2012 年底银行名称改为“平安银行 杭州滨江支行”）、杭州银行杭州滨江支行签订募集资金三方监管协议；本公司及本 公司子公司杭州思默医药科技有限公司与保荐人及杭州银行股份有限公司滨江支行 签订募集资金四方监管协议；本公司及本公司子公司嘉兴泰格数据管理有限公司与 保荐人及深圳发展银行嘉兴支行（ 2012 年底银行名称改为“平安银行嘉兴支行”）签 订募集资金四方监管协议，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。 第一次非公开发行募集资金存放专用账户：本公司于 2016 年 1 月与保荐人及杭州银 行股份有限公司白马湖支行签订募集资金三方监管协议；对募集资金的使用实行专 人审批，保证专款专用。 第二次非公开发行募集资金存放专用账户：本公司于 2017 年 4 月与保荐人及杭州联 合银行宝善支行签订募集资金三方监管协议；对募集资金的使用实行专人审批，保 证专款专用。 (二) 募集资金专户存储情况 金额单位：人民币元 开户银行 账户类别 账号 2017年6月30日 余额 开户单位 平安银行杭州滨江 支行 募集资金专户 11013539476201 9,455.74 杭州泰格医药科技股份有限 公司 平安银行杭州滨江 支行 募集资金定期 12013539476201 1,174,929.35 杭州泰格医药科技股份有限 公司 平安银行嘉兴支行 募集资金专户 11013706385001 91.99 嘉兴泰格数据管理有限公司 平安银行嘉兴支行 募集资金定期 &通知 12013706385001 4,000,000.00 嘉兴泰格数据管理有限公司 杭州银行白马湖支 行 募集资金 专户 33010401600040 02666 205.932.42 杭州泰格医药科技股份有限 公司 杭州银行白马湖支 行 募集资金 专户 33010401600040 02567 60,803.46 杭州泰格医药科技股份有限 公司 杭州银行白马湖支 行 募集资金 专户 33010401600041 72295 23,000,000.00 杭州泰格医药科技股份有限 公司 杭州泰格医药科技股份有限公司 2017年1-6月 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 5 页 开户银行 账户类别 账号 2017年6月30日 余额 开户单位 杭州联合银行宝善 支行 募集资金专户 201000171840895 100,483,304.71 杭州泰格医药科技股份有限 公司 合计 128,728,585.25 三、 本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1 杭州泰格医药科技股份有限公司 2017年1-6月 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 6 页 四、 变更募投项目的资金使用情况 截止 2017 年 6 月 30 日,本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 2017 年度 1-6 月，本公司已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、完整披露 募集资金的存放与使用情况。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2017 年 8 月 21 日批准报出。 附表 1：募集资金使用情况对照表 杭州泰格医药科技股份有限公司 董事会 2017年8月23日 杭州泰格医药科技股份有限公司 2017年1-6月 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 7 页 附件 1 募集资金使用情况对照表 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、临床试验综合管 理平台 否 7,832.82 7,832.82 8,057.29 100.00% 2014 年 10 月 01 日 0 0 否 否 2、数据管理中心 否 11,608.3 6 11,608.3 6 104.93 11,414.2 1 98.33% 345.88 725.61 否 否 3、 SMO 管理中心 否 1,662.7 1,662.7 1,662.7 100.00% 2014 年 01 月 01 日 678.35 3,814.64 是 否 4、收购北医仁智 否 15,400.0 0 15,400.0 0 13,090.0 0 85.00% 533.39 1,249.34 否 否 5. 补充流动资金 否 34,600.0 0 34,600.0 0 34,600.0 0 100.00% 2016 年 03 月 31 日 0 0 否 否 6、收购捷通泰瑞 100%股权 否 60,000.0 0 60,000.0 0 50,749.5 2 50,749.5 2 84.58% 334.98 334.98 否 否 承诺投资项目小 计 -- 131103. 88 131103. 88 50,956.2 7 119,675. 54 -- -- 1892.60 6,124.57 -- 超募资金投向 1、收购方达医药 70.3%股权 否 27,013.2 2 27,013.2 2 28,018.4 2 100.00% 2014 年 07 月 01 日 3,814.70 10,541.1 2 是 否 超募资金投向小计 -- 27,013.2 2 27,013.2 2 0 28,018.4 2 -- -- 3,814.70 10,541.1 2 -- -- 合计 -- 158,117. 10 158,117. 10 50,956.2 7 147,693. 96 -- -- 5,707.30 16,665.6 9 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、临床试验综合管理平台的资源共享率较高，对公司各类项目均有贡献，无法单独准确量化临床试验 综合管理平台募集资金实现的效益； 2、受市场开拓和业务团队建设进度滞后影响，自 2015 年嘉兴数 据管理中心团队和美斯达团队开始进行整合，数据管理中心逐步开始承接境外数据管理业务，报告期 该业务尚未达到预期效益； 3、方达医药按照持股比例计算预计效益和实际效益，本报告期实现效益 3814.70 万元，已达到预计效益； 4、北医仁智因受临床核查的影响，本报告期实现效益 533.39 万元， 杭州泰格医药科技股份有限公司 2017年1-6月 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 8 页 未达到预计效益。 5、泰州捷通因受临床核查的影响，自 2017 年 6 月纳入合并报表范围后，实现效益 344.98 万元，未达到预计效益.。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 1、 2014 年 5 月 5 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购 买的议案》及《关于使用超募资金及自有资金对全资子公司进行增资并作为本次重大资产购买资金来 源的议案》，同意公司拟使用首次公开发行并上市的超额募集资金和自有资金对香港泰格进行增资的方 式作为本次交易总价款支付的最终资金来源，其中超募资金部分为人民币 27,013.22 万元及相应利息约 人民币 2,100 万元，交易总价款不足部分将由公司使用自有资金补足。在公司完成对香港泰格的增资 前，香港泰格将使用通过内保外贷方式获得的银行贷款先行支付本次交易交割时所需支付的交易价款， 并在增资完成后以增资款项偿还前述银行贷款。 2014 年 5 月 23 日，公司 2014 年第二次临时股东大会 审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》及《关于使用超募资金及自有资金对全资 子公司进行增资并作为本次重大资产购买资金来源的议案》，同意公司拟使用首次公开发行并上市的超 额募集资金和自有资金对香港泰格进行增资的方式作为本次交易总价款支付的最终资金来源，其中超 募资金部分为人民币 27,013.22 万元及相应利息约人民币 2,100 万元，交易总价款不足部分将由公司使 用自有资金补足。在公司完成对香港泰格的增资前，香港泰格将使用通过内保外贷方式获得的银行贷 款先行支付本次交易交割时所需支付的交易价款，并在增资完成后以增资款项偿还前述银行贷款。截 至 2014 年 12 月 31 日，公司已就本次交易支付了 4,500 万美元，其中已使用超募资金及其利息合计人 民币 28,018.42 万元。 2、 2015 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第十三次会议审议并通过《关于变更超募资金投资项目暨使 用超募资金对外投资的议案》，同意公司对前次会议审议通过的《关于使用超募资金及自有资金对全资 子公司进行增资并作为本次重大资产购买资金来源》的方案进行调整。为了提高超募资金的使用效率， 实现股东利益最大化，公司计划变更剩余超募资金及其利息用途，拟用于置换以下已支付款项：（ 1） 2014 年 11 月 28 日至 12 月 3 日期间，香港泰格陆续使用母公司泰格医药对其的投资款购买了方达医 药员工期权行权后的股份 4,571,000 股，交易金额 223.98 万美元，折合人民币 1,397.63 万元；（ 2）截 至 2014 年 11 月 14 日，香港泰格使用母公司对其的投资款，归还了本次方达医药收购交易中涉及内保 外贷的部分借款利息累计 40.18 万美元，折合人民币 250.70 万元，上述拟以剩余超募资金及其利息置 换的款项合计人民币 1,648.33 万元。此次超募资金及其利息余额用途变更后，香港泰格届时将以其他 资金来源用于支付本次交易余款 525 万美元。 3、 2015 年 2 月 6 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使 用超募资金对外投资的议案》，同意公司对前次会议审议通过的《关于使用超募资金及自有资金对全资 子公司进行增资并作为本次重大资产购买资金来源》的方案进行调整。为了提高超募资金的使用效率， 实现股东利益最大化，公司计划变更剩余超募资金及其利息用途，拟用于置换以下已支付款项：（ 1） 2014 年 11 月 28 日至 12 月 3 日期间，香港泰格陆续使用母公司对其的投资款，购买了方达医药员工 期权行权后的股份 4,571,000 股，交易金额 223.98 万美元，折合人民币 1,397.63 万元；（ 2）截至 2014 年 11 月 14 日，香港泰格使用母公司对其的投资款，归还了方达医药收购交易中涉及内保外贷的部分 借款利息累计 40.18 万美元，折合人民币 250.70 万元，上述拟以剩余超募资金及其利息置换的款项合 计人民币 1,648.33 万元。此次超募资金及其利息余额用途变更后，香港泰格届时将以其他资金来源用 于支付本次交易余款 525 万美元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 杭州泰格医药科技股份有限公司 2017年1-6月 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 9 页 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2012 年度使用募集资金置换先期投入金额 51,024,718.78 元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具信会师报字（ 2012）第 114020 号鉴证报告。 2016 年度使用募集资金置换先期投入金额 30,800,000.00 元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（ 2016）第 110138 号鉴证报 告鉴证。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 （ 1）数据管理中心项目结余 92.33 万元，主要原因是数据管理中心大楼尚有部分楼层正在装修中。（ 2） 收购北医仁智 100%股权项目结余 2,310.00 万元，主要原因是由于按照转让协议约定，收购尾款将在 2017 年末后结算。（ 3）收购捷通泰瑞 100%股权项目结余 9,250.48 万元，主要原因是由于按照转让协 议约定，收购尾款将 2018 年末后结算。 尚未使用的募集资 金用途及去向 （ 1）数据管理中心项目将用于后期数据管理中心大楼的室内装修设计费的支付。（ 2）收购北医仁智 100%股权项目将在 2017 年末后进行尾款结算支付。（ 3）收购捷通泰瑞 100%股权项目将在 2018 年末 后进行尾款结算支付。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 临床试验综合管理平台超额投资 224.47 万元；超募资金-收购方达医药股权 29,666.75 万元，包含超募 资金 27,013.22 万元及相应利息 2,653.53 万元。 2015 年 1 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 已出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第 110059 号），公司于 2015 年 1 月 22 日公告，但其中对承诺效益的核算不够准确，忽略了相关项目的建设期不产生效益的现状，经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）核查，重新出具了信会师报字[2015]第 114261 号《前次募集资金使用情 况鉴证报告》。公司 2015 年 1 月 8 日第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于修改公司前次募集 资金使用情况报告的议案》；公司于 2015 年 6 月 8 日公告《关于修订前次募集资金使用情况的报告的 说明公告》。