证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：2017-057 中国联合网络通信股份有限公司 关于募集资金运用实施安排涉及关联交易的 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 1、中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)本次非公开发行A股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额，将以依法合规且取得中国联合网络通信(香港) 股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)董事会或股东大会同意的方式投入中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)，最终由联通运营公司用于“4G 能力提升项目”，“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。 按照前述募集资金运用实施分步安排，本公司拟与中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联通集团”)按照各自持有中国联通(BVI)有限公司(以下简称“联通BVI公司”)股权的比例增资联通BVI公司，该交易构成“共同投资”行为，并且交易完成后本公司与联通集团在联通红筹公司、联通运营公司的相对权益比例与本公司和联通集团的现金出资金额的比例发生了变化，因此上述交易构成关联交易。 2、本次关联交易相关议案由公司2017年8月22日召开的第五届董事会 第十一次会议审议通过。其后相关议案需提交股东大会审议，联通集团及其关联方将就相关议案回避表决。 一、关联交易概述 (一)交易概述 为公司本次非公开发行A股股票募集资金使用之目的，相关交易将按照以下步骤实施： (1) 本公司拟与中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联通集团”) 按照各自持有中国联通(BVI)有限公司(以下简称“联通BVI公司”)股权的比例增资联通BVI公司。为此，公司与联通集团拟以不超过美元112,548.41元/股的等值人民币价格(美元兑人民币汇率为1：6.6597)，按照各自持有联通BVI公司股权的比例，分别认购联通BVI公司发行的82,096股普通股股份和17,904股普通股股份(在监管部门同意的情况下，均以人民币支付)； (2) 联通BVI公司拟以本公司和联通集团注入的资金认购联通红筹公司 配售的股份。联通BVI公司以港币13.24元/股的等值人民币价格(港币 兑人民币汇率为1：0.85117)，认购联通红筹公司发行的不超过6,651,043,262股普通股股份(在监管部门同意的情况下，以人民币支付)；联通红筹公司拟以向联通BVI公司配售股份获得的资金，全部用于增资联通红筹公司全资拥有的联通运营公司。 如果前述交易因任何原因无法实施，公司将根据本公司股东大会批准的其他债权或股权方式将募集资金最终投入联通运营公司。 (二)前述交易构成本公司的关联交易 联通集团持有公司62.74%的股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》(“《上市规则》”)，联通集团是本公司的关联法人。此外，联通集团的全资子公司中国联通集团(BVI)有限公司(“联通集团BVI公司”)持有联通红筹公司33.75%的股权。 就前述第(1)步交易和第(2)步交易，联通集团与本公司构成《上市规则》第10.1.1条第(七)项所述“共同投资”行为，并且交易完成后本公司与联通集团在联通红筹公司、联通运营公司的相对权益比例与本公司和联通集团的现金出资金额的比例发生了变化，因此上述交易构成本公司的关联交易。在上述交易提交本公司股东大会审议时，联通集团及其关联方将回避表决。 二、关联方介绍 目前联通集团为公司的控股股东，根据公司提供的资料，联通集团前身为中国联合通信有限公司，成立于1994年6月18日，并于2008年12月11日将名称变更为“中国联合网络通信集团有限公司”。 联通集团的企业类型为有限责任公司，注册资金为人民币 10,647,119.890367 万元，法定代表人为王晓初，注册地位于北京市西城区金 融大街21号，经批准的经营范围为：固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第 一类卫星通信业务、第一类数据通信业务、网络接入业务(具体业务种类、覆盖范围以许可证为准，有效期至2019年1月6日)；国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务，有效期至2019年3月27日)；《信息通信技术》期刊出版(限中国联合网络通信集团有限公司《信息通信技术》编辑部经营，有效期至2018年12月31日)；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)、演出剧(节)目、动漫产品(有效期至2016年8月11日)；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设备生产、销售、设计施工业务；招标代理；自有房屋出租；电子通信器材的销售；承办展览；专业人员培训；物业管理；技术交流和信息咨询；广告业务；编制、发行电话号码簿。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。 联通集团持有公司62.74%的股份，为公司的控股股东。此外，联通集团 的全资子公司联通集团BVI公司持有联通红筹公司33.75%的股权。 三、关联交易标的 本次关联交易的交易标的为联通BVI公司100,000股普通股股份和联通 红筹公司6,651,043,262股普通股股份。 四、交易的定价政策及定价依据 (一)定价方式 本次关联交易的交易标的最终为公开市场可交易股票，定价以市场价格为基准，遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和全体股东的利益的情况。 (二)定价的公允性 本次关联交易对价较为合理，能够反映交易标的联通红筹公司的公允价值，本次关联交易定价未损害本公司及其中小股东的利益。 五、交易协议的主要内容 (一)联通BVI公司股份认购协议 合同主体：公司、联通集团、联通BVI公司。 增资股数：公司和联通集团应按照各自持有联通BVI公司股权的比例，分别认购联通BVI公司发行的82,096股股份和17,904股股份。 增资价格：每股认购价为不超过美元112,548.41元/股的等值人民币价格(美元兑人民币汇率为1：6.6597)(均以人民币支付)。 签订时间：2017年8月22日。 (二)联通红筹公司股份认购协议 合同主体：联通BVI公司、联通红筹公司。 认购股数：联通BVI公司应认购联通红筹公司发行的不超过6,651,043,262股股份。 认购价格：每股认购价为港币13.24元/股的等值人民币价格(港币兑人民币汇率为1：0.85117)(以人民币支付)。 签订时间：2017年8月22日。 六、独立董事事前认可及独立意见情况 公司独立董事就本次关联交易相关事项发表事前认可意见，具体内容如下： 我们认为，本次关联交易符合有关法律法规、规范性文件等及《公司章程》的规定，本次交易定价以市场价格为定价基准，切实可行、程序合规、价格合理，遵循公允、公平、公正的原则，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将上述议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。 公司独立董事就本次关联交易相关事项发表独立意见，具体内容如下：1、公司第五届董事会第十一次会议审议《中国联合网络通信股份有限公司关于募集资金运用实施安排的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金运用实施安排相关事宜的议案》时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序合法，依据充分。 2、我们认为，本次关联交易符合有关法律法规、规范性文件等及《公司章程》的规定，本次交易定价以市场价格为定价基准，切实可行、程序合规、价格合理，遵循公允、公平、公正的原则，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司第五届董事会第十一次会议的相关议案，并同意将其提交股东大会审议。 七、备查文件目录 1、公司第五届董事会第十一次会议决议； 2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见； 4、公司、联通集团和联通BVI公司共同签署的联通BVI公司股份认购协议； 5、联通红筹公司与联通BVI公司共同签署的联通红筹公司股份认购协议。 特此公告。 中国联合网络通信股份有限公司 董事会 二�一七年八月二十二日