股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-042 广东翔鹭钨业股份有限公司 第二届董事会 2017年第五次临时会议决议 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会2017年第五 次临时会议（以下称“本次会议”）于2017年8月22日上午10：00在公司会 议室以现场会议形式召开，本次会议的通知已提前2日以电子邮件等形式发出。 本次会议由董事长陈启丰先生召集并主持，应出席董事7名，实到董事7名，公 司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案： 1、审议《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》。 经审核，董事会认为公司2017年半年度报告内容真实、准确、完整地反应 了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年半年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年半年度报告全文》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议《关于公司会计政策变更的议案》 公司本次会计政策变更是依据财政部《企业会计准则第42号――持有待售 的非流动资产、处置组和终止经营》，及《企业会计准则第16号――政府补助》 （财会〔2017〕15 号）相关规定进行的合理变更。本次会计政策变更是公司根 据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 详细内容请见与同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》。 独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议 案》 公司2017年上半年度的募集资金的存放和实际使用均符合中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为和损害股东利益的情况。 详细内容请见与同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》。 独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金4,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。 详细内容请见与同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议《关于聘任公司总经理的议案》 公司于近期收到总经理陈启丰先生《辞职报告》，因企业规划、发展战略和个人原因，其辞去公司总经理职务。根据公司《章程》规定，由公司董事长陈启丰先生提名，并经公司董事会提名委员会审核，同意聘任陈伟东先生为公司总经理，其任期自公司董事会同意聘任之日起至公司第二届董事会任期届满之日止，陈伟东先生简历见附件。公司董事会提名委员会认为：经审查，上述总经理人选的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《总经理工作细则》的有关规定。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司于同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议《关于公司对外投资设立子公司的议案》 同意公司与林丽玲女士等技术团队（非关联方）在广东省潮州市凤泉湖工业区共同出资设立广东翔鹭精密工具制造有限公司（名称以工商登记为准），合资公司设立后主要从事硬质合金精密切削刀具产品研究、开发、加工、销售及提供相关技术服务业务；合资公司注册资本人民币10,000万元，其中公司以募集资金货币出资人民币7,500万元，持有合资公司75%的股权；林丽玲等技术团队以货币出资人民币2,500万元，持有合资公司25%的股权。广东翔鹭精密工具制造有限公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围内。详细内容请见与同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立子公司的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议《关于公司拟签订 的议案》 同意公司拟与自然人王爱军、大余隆鑫泰钨业有限公司签署《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议约定，公司拟受让王爱军持有的大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权，各方将根据框架协议推进股权转让事宜。框架协议的签署仅为各方经过协商达成的初步意向，各方将就具体交易方案和交易细节另行签署的正式股权收购协议。 本次交易价格尚需经具有证券从业资格的审计机构、评估机构审计、评估的净资产值为依据，经协议各方公平协商后最终确定，并在另行签署的正式股权收购协议中进行约定，届时公司将另行召开董事会审议，如达到公司章程约定的股东大会审议标准的，将一并提请公司股东大会审议。签署框架协议存在不确定性，公司将根据后续进展履行信息披露义务。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 为了快速适应市场发展需求，进一步优化公司产品结构，公司拟在募集资金总额不变的前提下，将原募投项目“年产 600 吨特种硬质合金产业化项目”中的7,500 万元募集资金投入新募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”（以下简称“新募投项目”）中。新募投项目实施主体为广东翔鹭精密工具制造有限公司（名称以工商登记为准），由公司以前述7,500万元出资设立，持有75%的股权。同时，募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。详细内容请见与同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、审议《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》 同意公司于2017年9月8日召开公司2017年第二次临时股东大会，以审议 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》及《关于变更股东代表监事的议案》。 详细内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第二届董事会2017年第五次临时会议决议 2、独立董事关于第二届董事会2017年第五次临时会议相关事项的独立意见 特此公告。 广东翔鹭钨业股份有限公司董事会 2017年8月22日 附件：陈伟东先生简历 陈伟东先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年1月出生，2011 年7月毕业于英国曼彻斯特大学社会科学系金融与会计专业，2012年12月获英 国曼彻斯特大学管理学硕士学位。工作履历：2012 年至今：就职于广东翔鹭钨 业股份有限公司，任公司董事和总经理助理。 陈伟东先生系公司的控股股东、实际控制人陈启丰先生之子，董事陈伟儿女士胞弟，其通过潮州市众达投资有限公司间接持有公司569.42万股股票，与其他5%以上股东、公司其他董事、监事、高管无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；经公司在最高人民法院网查询，陈伟东先生不属于“失信被执行人”。