证券代码：832046 证券简称：天安智联 主办券商：国联证券 江苏天安智联科技股份有限公司 2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 江苏天安智联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行〉》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资 金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》）的有关规定，对募集资金的使用情况进行了核查。 一、募集资金基本情况 天安智联2016年度共进行过两次股票发行，2016年第一次股票发行的募集 资金已经在2016年使用完毕，使用情况见《江苏天安智联科技股份有限公司2016 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-032）。2016年第二次股票发行的募集资金在 2016 年底未使用完毕，资金在2017年继续使用。其基本情况如下： 2016年11月14日，江苏天安智联科技股份有限公司2016年第八次临时股 东大会审议通过《关于 的议案》，发行股票不超过3,000,000股（包含3,000,000股），每股 价格为人民币6.43元，募集资金总额19,290,000.00元（包含19,290,000.00 元）。公司于2016年11月17日收到认购人缴存的股份认购款19,290,000.00 元，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月17日出具 的苏公W[2016]B182号《验资报告》审验确认。 公司于2016年12月20日收到股转系统函【2016】9394号《关于江苏天安 智联科技股份有限公司股票发行股份登记的函》。 二、募集资金的实际使用情况 根据股票发行方案，2016 年第二次募集资金用于补充公司流动资金，支撑 车联网业务的发展。截至2017年6月30日募集资金实际使用情况如下： 项目 金额（元） 一、募集资金总额 19,290,000.00 二、募集资金利息 41,421.06 三、募集资金使用 19,331,421.06 其中：开发费 9,384,159.20 流量费 1,461,268.94 支付员工工资及社保 5,956,644.12 服务器租赁费 290,443.60 房租 89,348.00 外包费 241,866.24 业务宣传费 138,900.00 中介机构费 398,000.00 差旅公关费 1,039,601.99 办公费 140,755.60 水电费 46,039.10 专利及其他费用 144,394.27 四、募集资金中尚未使用金额 0.00 三、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据全国中小企业股份转让系统发布的《 的通知》（股转系统公告[2016]63 号）等相关规定，公司制定《江苏天安智联科技股份有限公司募集资金管理制度》，于2016年8月15日经第一届董事会第十五次会议审议通过，于2016年9月1日经2016年度第五次临时股东大会审议通过，并于全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露。 2016年10月25日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于设立 募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》的议案。公司与国联证券、江苏银行股份有限公司无锡分行签署《募集资金三方监管协议》，并且公司已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》设立募集资金专项账户。本次股票发行缴存银行为江苏银行股份有限公司无锡分行，入资账户为20710188000211694，在完成验资之后，本次募集的全部资金转入募集资金专用账户，账号为20710188000211776。该三方监管协议主要条款与全国中小企业股份转让系统三方监管协议范本不存在重大差异。本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次股票发行募集资金的情形。 在实际使用过程中，为便于公司资金及时结算，公司于2016年12月27日 -2016年12月28日将募集资金由募集资金专管账户划转到公司的基本账户（江 苏银行无锡新区支行，账号：20710188000165084），再通过基本账户将款项支付给相关方。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 经自查，在实际使用过程中，为便于公司资金及时结算，公司存在将募集资金由募集资金专管账户划转到公司的基本账户，再通过基本账户将款项支付给相关方的情况。 针对上述问题，天安智联进行了整改措施如下： 1、公司已加强对董事、高级管理人员，财务人员进行股票发行的相关规则以及募集资金使用的注意事项的相关培训，督促相关人员了解募集资金使用中的注意事项，提高规范意识，切实提升公司规范治理水平，相关人员均了解募集资金使用中的注意事项。2、公司已根据公告的《募集资金管理制度》，严格贯彻实施，明确责任追究主体，确保未来公司股票发行工作及募集资金使用合法合规。 3、公司将加强与主办券商的沟通，确保主办券商能及时掌握公司的募集资金使用信息，在专户建立的银行信息传递的基础上，积极配合主办券商的监管工作，便于主办券商及时了解相关资金运作，了解募集资金的合理使用情况，提出相关指导意见。 除上述情况外，天安智联2016年度的股票发行能按照《公司法》、《证券 法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》和《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在提前使用股票发行募集资金的情形，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情形。 江苏天安智联科技股份有限公司 董事会 2017年8月23日