证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－046 中工国际工程股份有限公司关于发起设立中工武大城市 发展（湖北）合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 有限合伙企业概述 1、为响应国家大力推进PPP模式的政策，贯彻中工国际“三相 联动”战略，公司全资子公司中工投资管理有限公司（以下简称“中工投资”）拟联合控股子公司中工武大设计研究有限公司（以下简称“中工武大”）、北京中投中工丝路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“母基金”）、参股公司中投中工丝路投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中投中工”）共同发起设立中工武大城市发展（湖北）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以公司注册登记为准，以下简称“有限合伙企业”）。 中工武大城市发展（湖北）合伙企业（有限合伙）的认缴出资总额为16,100万元人民币，拟由中投中工认缴100万元普通合伙份额、由中工投资认缴 8,000 万元优先级有限合伙份额、由中工武大认缴6,000 万元劣后级有限合伙份额、由母基金认缴2,000 万元夹层级有限合伙份额。 2、中投中工副董事长王惠芳女士担任公司财务总监，董事李国强先生担任公司独立董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为公司的关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易。 3、独立董事李国强因在中投中工担任董事，为关联董事，因此回避表决，公司第六届董事会第九次会议于2017年8月22日召开，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发起设立中工武大城市发展（湖北）合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。 本次对外投资及关联交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、有限合伙企业合作方情况 1、中投中工丝路投资基金管理（北京）有限公司 住所：北京市海淀区丹棱街3号A座11层1201室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：李景彬 注册资本：1,000万元 统一社会信用代码：91110108MA0072LK8W 主营业务：非证券业务的投资管理、咨询；资产管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易； 3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类投资或金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对除被投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立时间：2016年7月21日 股权结构： 股东 出资金额（万元） 持股比例 1 北京中投新兴产业股权投资基金管理 500 50% 有限公司 2 中工投资管理有限公司 500 50% 合计 1000 100% 控股股东及实际控制人：因中投中工董事会由5名董事组成，北 京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司提名3名董事，是中投中 工的控股股东。 北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司的股权结构为： 股东 出资金额（万元） 持股比例 1 中投证券投资有限公司 400 40% 2 银川产业发展基金有限公司 400 40% 3 中航信托股份有限公司 200 20% 合计 1000 100% 中投证券投资有限公司是中国中投证券有限责任公司的全资子公司。银川产业发展基金有限公司是银川市产业基金管理有限公司的全资子公司。中航信托股份有限公司的控股股东为中航投资控股有限公司。 主要投资领域：中投中工是为了充分发挥中国中投证券有限责任公司在资本市场和信贷市场、境外市场和境内市场、政府资源和市场资源的协同影响力而成立的国有基金管理公司，主要业务为发起、募集、管理各种新兴产业投资基金，包括地方引导基金、并购重组基金、夹层投资基金、海外投资基金、新三板基金等各种类型的专业基金，进行股权投资，提供长期资本，同时为企业提供“基金+投行”、“股权+债权”、“境内+境外”的协同金融服务。 历史沿革及主要业务发展状况：中投中工于2016年7月21日注 册设立，正在中国证券投资基金业协会进行私募基金登记备案工作，暂未开展业务。 财务数据：2017年1-6月营业收入0元，净利润-344,920.3元， 2017年6月末总资产1,678,955.99元，净资产1,655,079.7元。 关联关系或其他利益安排：中工投资持有中投中工50%股份；由 于中投中工副董事长王惠芳女士担任公司财务总监，董事李国强先生担任公司独立董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为公司的关联法人；中投中工与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；除公司独立董事李国强先生担任中投中工董事、公司财务总监王惠芳女士担任中投中工副董事长职务外，中投中工与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；中投中工未以直接或间接形式持有公司股份。 2、中工武大设计研究有限公司 住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B9 栋 企业类型：有限责任公司 法定代表人：李泰来 注册资本：11,873万元 统一社会信用代码：914201001776756010 主营业务：工业与民用建筑设计；水利行业设计；电力行业设计； 市政公用行业设计；风景园林设计；园林绿化工程；城市规划编制；工程测量；工程地质勘察及岩土工程；大地测量；摄影测量与遥感；地图编制；地理信息系统工程；地籍测绘；工程监理。以上范围的工程咨询、境内外工程总承包、项目管理、技术出口和相关的服务；招标代理；计算机软件开发。 成立时间：1992年4月8日 股权结构： 股东 出资金额（万元） 持股比例 1 中工国际工程股份有限公司 6,055.23 51% 2 武汉大学资产经营投资管理有限责任公司 5,817.77 49% 合计 11,873 100% 控股股东：中工国际工程股份有限公司 3、中工投资管理有限公司 住所：北京市海淀区丹棱街3号11层1107室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：罗艳 注册资本：50,000万 统一社会信用代码：110108018422316 主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；出租办公用房（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立时间：2015年1月4日 股权结构： 股东 出资金额（万元） 持股比例 1 中工国际工程股份有限公司 50,000 100% 合计 50,000 100% 控股股东：中工国际工程股份有限公司 4、北京中投中工丝路产业投资基金（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准登记的名称为准） 成立时间：未成立，正在办理工商注册登记手续 住所：北京市海淀区 企业类型：有限合伙 基金规模：5亿元人民币 合伙人及出资额：中投中工作为普通合伙人出资20万元，占出 资额的0.04%；中工国际作为有限合伙人出资49,980万元，占出资额 的99.96%。 出资方式：现金 投资方向：对境内外水务环保、新材料、新技术和新能源为代表的新兴产业和基础设施、矿产能源、浆纸、糖业、建材等产业进行投资；对国际工程上下游产业链的优质标的进行并购；进行稳定收益的财务投资。 历史沿革及主要业务发展状况：北京中投中工丝路产业投资基金（有限合伙）还未设立，待设立后将在中国证券投资基金业协会进行私募基金登记备案，暂未开展业务。 关联关系或其他利益安排：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与该基金份额认购，不在该基金中任职。 三、投资标的的基本情况 1、有限合伙企业的具体情况 名称：中工武大城市发展（湖北）合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准登记的名称为准） 注册地：湖北省武汉市（暂定） 企业类型：有限合伙 认缴规模：16,100万元人民币 合伙人及出资额：中投中工以自有资金认缴100万元普通合伙份 额，占出资额的0.6%；中工投资以自有资金认缴8,000万元优先级有 限合伙份额，占出资额的49.7%；中工武大以自有资金认缴6,000万 元劣后级有限合伙份额，占出资额的37.3%；母基金以自有资金认缴 2,000万元夹层级有限合伙份额，占出资额的12.4%。 出资方式：现金 出资进度：首次出资不超过2,000万元，剩余出资按投资标的的 投资进度实缴出资。 存续期限：合伙期限12年，经全体出资人同意后可延长5年。 运营模式：投向鄂州经济开发区市政建设及道路配套工程 PPP 项目的项目公司股权，根据该项目收益获利。 退出机制：随鄂州经济开发区市政建设及道路配套工程PPP项目 的退出而退出，鄂州经济开发区市政建设及道路配套工程PPP项目的 退出主要是持有特许经营权到期或经政府同意后提前转让退出等。 会计核算方式：有限合伙企业采用中国现行有效的企业会计准则进行核算，会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。首个会计年度自有限合伙企业设立之日起至当年的十二月三十一日。普通合伙人以有限合伙企业为核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告并及时向出资人进行披露。 投资方向：鄂州经济开发区市政建设及道路配套工程PPP项目。 2、鄂州经济开发区市政建设及道路配套工程PPP项目基本情况 （1）项目基本情况 2017年6月19日，中工武大收到鄂州经济开发区建设管理局发 来的《中标通知书》，确认鄂州经济开发区市政建设及道路配套工程PPP项目中标人为：中工武大（联合体牵头单位）、中工国际（联合 体成员）、湖北长江路桥股份有限公司（联合体成员）。 鄂州经济开发区市政建设及道路配套工程 PPP 项目建设投资估 算金额为48,799.63万元（根据工程审计结果调整）。该项目由市政 建设工程和道路配套工程两部分构成，工程总里程 24.668 公里。其 中，市政建设工程主要包括青天湖南路、青天湖北路、樊川大道等8 条道路的道路工程、绿化工程、交通工程、路灯工程、给排水工程等，道路里程为 14.371 公里；道路配套工程主要包括青天湖路、华山北路等7条道路的绿化、路灯、交通、标识等工程，道路里程为10.297公里。项目建设期2年，运营期10年。 该项目采用 PPP 模式由鄂州经济开发区管委会授权鄂州经济开 发区建设管理局作为项目实施机构，社会资本出资组建项目公司，项目公司在特许经营期内提供投资、建设、运营维护服务，项目公司通过收取可用性付费和运营绩效服务费收回投资并取得合理收益，特许经营到期结束后，社会资本方股权转让给政府指定部门或机构。 中工武大作为联合体牵头单位，负责本项目的勘察设计工作，代表联合体各成员负责政府关系维护，统筹投标工作和合同谈判，并负责中标后项目公司组建、项目实施、组织协调及运营工作。中工国际作为联合体成员方，负责项目融资。湖北长江路桥股份有限公司作为联合体成员方，负责建设施工。 （2）交易对手情况 鄂州经济开发区位于鄂州市，是省级开发区。鄂州市位于湖北省东部，长江中游南岸，是湖北省省辖市之一，武汉城市圈成员城市之一。 鄂州经济开发区建设管理局与公司不存在关联关系，上一会计年度未与公司发生类似业务。 （3）联合体成员方情况 公司名称：湖北长江路桥股份有限公司 法定代表人：李磊 注册资本：100,000万元整 注册地：湖北省潜江市园林镇章华南路68号 经营范围：公路工程施工总承包（壹级）；公路路面工程专业承包（壹级）；公路路基工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）、公路养护工程施工从业资质（一类）、公路养护工程施工从业资质（二类甲级）；工程机械设备开发、制造；公路建设工程技术咨询；机械设备维修、租赁；承揽园林绿化工程，园林景观设施、设备（不含特种设备）安装项目及园林绿化养护；工程试验检测；建筑工程总承包、钢结构专业承包、地基基础专业承包、建筑装修装饰专业承包、建筑机电安装专业承包。 湖北长江路桥股份有限公司与公司不存在关联关系。 3、有限合伙企业的管理模式 管理人：中投中工丝路投资基金管理（北京）有限公司 管理费：普通合伙人作为有限合伙企业的执行事务合伙人负责管理合伙企业财产并进行投资活动，并按有限合伙企业的实缴出资额的0.5%按年收取管理费，直至合伙企业经营期限届满之日（或合伙协议终止或解除之日）或所对应项目投资权益实现投资变现之日（以较早发生者为准）。 决策机制：有限合伙企业成立决策委员会，决策委员会是合伙企业的最高投资决策机构，决策委员会由3名委员组成，其中中投中工派1人，中工武大派1人，母基金派1人。决策委员会实行“一人一票、一票一权”的表决机制，且须有合计持有三分之二以上（含三分之二）表决权的委员同意方可通过。 合伙人的合作地位及权利义务：普通合伙人作为有限合伙企业事务的执行人，负责有限合伙企业的日常经营运作；有限合伙人享有基金收益，以认购的份额为限承担债务和亏损，对基金的运营情况享有知情权和监督权。 收益分配机制：普通合伙人不参与收益分配，全部由有限合伙人享有。优先级有限合伙人按5.5%-6.5%的固定收益率（根据市场情况确定）参与分配，夹层级有限合伙人按每年8%的固定收益率参与分配，劣后级有限合伙人的收益为全部收益扣除优先级有限合伙人和夹层级有限合伙人的收益后的剩余部分。 4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监 事、高级管理人员均不参与有限合伙企业出资份额认购，不在有限合伙企业中任职。 四、对外投资合同的主要内容 违约条款：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担责任。合伙人未按期足额缴纳出资的，按合伙协议有关条款约定承担违约责任；合伙人未依协议约定而转让其财产份额或出质的，该行为依法可撤销或无效，由此给其他合伙人或合伙企业造成损失的，承担赔偿责任；有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；合伙人违反竞业禁止约定或泄露企业商业秘密的，依法承担赔偿责任；合伙人具有其他严重违反合伙协议行为，或因重大过失，或因违反法律规定，导致合伙企业损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。 中工投资、中工武大、母基金与中投中工拟签署合伙协议，协议主要条款参见“三、投资标的的基本情况”。 五、设立有限合伙企业的目的、存在的风险和对公司的影响 1、设立有限合伙企业的目的 随着国家对基础设施PPP模式的大力推进和公司“三相联动”战 略的落实，公司控股子公司中工武大积极推动业务转型，大力开拓市政工程、水生态修复、水环境、医疗建筑、教育建筑、园林景观工程等总承包业务。通过设立有限合伙企业持有项目公司股权的方式，充分利用有限资金，满足项目投资需求，努力推动鄂州经济开发区市政建设及道路配套工程PPP项目实施，助力公司实现产业升级，助力公司主营业务发展的目的。同时，以有限合伙企业作为投资平台，可以更灵活地利用金融市场各种工具，实现投资收益最大化。 2、存在的风险 有限合伙企业在运作过程中将受区域经济发展、投资标的、资金成本、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 3、对公司的影响 本次设立有限合伙企业的合作期较长，短期内不会对公司的业绩产生影响。 由于有限合伙企业的投资方向是鄂州经济开发区市政建设及道路配套工程PPP项目，未来可能与公司存在同业竞争或关联交易。如导致同业竞争，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允的原则协商并妥善解决；如构成关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行信息披露义务和相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司拟以自有资金出资49,800万元与关联方中投中工共同发起设 立北京中投中工丝路产业投资基金（有限合伙），已经 2016 年度股东 大会审议通过，该公司正在办理注册手续，公司还未出资。截至目前，公司与中投中工累计已发生的各类关联交易的总金额为0。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。 独立董事认为，公司与专业投资机构合作设立中工武大城市发展（湖北）合伙企业（有限合伙），有利于公司实现产业升级，助力公司主营业务发展，符合公司发展战略。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。 八、其他 1、公司声明：公司此次设立有限合伙企业，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 九、备查文件 1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第九次会议决议； 2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2017年8月24日