证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2017-103 天津长荣科技集团股份有限公司 关于签署股权转让框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“长荣股份”）与上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）就拟受让大理美登印务有限公司（以下简称“大理美登”）部分股权事宜达成初步意向，并签署《关于大理美登印务有限公司26%股权转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。 《框架协议》属于双方意向性约定，最终付诸实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性。公司将按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规范性文件要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。《框架协议》的签署对公司2017年经营业绩暂不构成重大影响。本次交易面临一定的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 2017年8月23日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过《关于签署 股权转让框架协议的议案》，同意公司与顺灏股份就拟受让大理美登部分股权事宜达成初步意向并签署《框架协议》。顺灏股份是一家中小板上市公司，股票代码002565，现持有大理美登26.00%的股权。公司拟以公司或控股子公司为主体，受让顺灏股份持有的大理美登股权，交易价格以双方签署的正式股权转让合同为准。本次股权转让完成后，公司将持有大理美登26.00%的股权。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本次交易的具体事宜。 正式股权转让协议签署前，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，履行相应的决策和审批程序（包括但不限于公司董事会或/和股东大会对正式协议的批准），并履行信息披露义务。 二、交易对手方基本情况 名称：上海顺灏新材料科技股份有限公司 社会统一信用代码：91310000768782097N 类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 住所：上海市普陀区真陈路200号 法定代表人：郭翥 注册资本：68,746.80万人民币 成立日期：2004年12月21日 营业期限：2004年12月21日至长期 经营范围：高档纸及纸板（新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸，铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同类产品、纸张及纸制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司的基本情况 名称：大理美登印务有限公司 社会统一信用代码：91532900745268386Q 类型：其他有限责任公司 住所：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区生物制药园区 法定代表人：张珂 注册资本：5,000万人民币 成立日期：2002年12月26日 营业期限：2002年12月26日至长期 经营范围：印制一般商品、人用药品、烟草制品商标标识；包装装潢印刷品；设计和制作印刷品广告；印刷内部资料性出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次股权转让前，大理美登的股权结构如下： 注册资本 股东名称 持股比例 （万元） 大理美登经贸有限责任公司 2,700.00 54.00% 上海顺灏新材料科技股份有限公司 1,300.00 26.00% 通海汇祥实业有限责任公司 1,000.00 20.00% 合计 5,000.00 100.00% 股权转让后，大理美登的股权结构如下： 注册资本 股东名称 持股比例 （万元） 大理美登经贸有限责任公司 2,700.00 54.00% 天津长荣科技集团股份有限公司 1,300.00 26.00% 通海汇祥实业有限责任公司 1,000.00 20.00% 合计 5,000.00 100.00% 截至2016年12月31日，大理美登总资产321,273,264.67元人民币，总负 债38,988,788.91元人民币，净资产282,284,475.76元人民币，2016年1-12 月实现营业收入179,560,231.69元人民币，营业利润为40,744,717.97元人民 币，净利润为34,158,302.17元人民币，以上数据经审计。 截至2017年6月30日，大理美登总资产313,321,876.47元人民币，总负 债22,910,779.01元人民币，净资产290,411,097.46元人民币，2017年1-6月 实现营业收入83,675,539.22元人民币，营业利润为28,517,566.06元人民币， 净利润为24,126,621.70元人民币，以上数据未经审计。 四、《框架协议》的主要内容 （一）交易概述 公司拟根据《框架协议》列明的条款和条件以公司或控股子公司为主体，以自有资金受让顺灏股份目前持有的大理美登26%的股权。 （二）交易价格 股权转让价格为经双方确认的评估值和自顺灏股份持有大理美登股权至此次股权转让工商变更登记之日顺灏股份在大理美登享有的未分配利润之和。 （三）《股权转让合同》前提条件 1、长荣股份及其委托的专业顾问已结束对大理美登的尽职调查及审计评估，并对其结果表示满意； 2、大理美登股东大会正式通过决议，同意顺灏股份转让其持有的大理美登26%股权，其他股东放弃优先购买权。 3、双方内部有权机构已正式通过决议，批准签署正式股权转让合同。 （四）双方的权利和义务 1、顺灏股份有权按照《框架协议》的相关规定，获取股权转让的价款，并要求长荣股份按照本协议的规定履行其他义务。 2、在本协议签署后，顺灏股份不得就股权转让事宜与任何第三方进行接触、谈判、协商或签订任何框架性协议或对顺灏股份向长荣股份转让待转让股权构成任何限制性条件的协议； 3、顺灏股份应尽最大努力就股权转让事宜与相关证券监管部门和工商行政管理部门及其他政府主管部门进行沟通，及时向长荣股份通报有关沟通结果；4、顺灏股份应尽最大努力配合并促使大理美登配合长荣股份及其委托的专业顾问完成对大理美登的尽职调查及审计评估，向长荣股份提供其所需的企业信息和资料供长荣股份查阅，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于长荣股份更全面的了解大理美登的情况； 5、顺灏股份应尽最大努力配合并促使大理美登配合长荣股份就本次股权转让进行公告和披露； 6、顺灏股份应向长荣股份转让其在大理美登享有的全部股东权益，包括但不限于顺灏股份在大理美登享有的董事、监事委派权利。 （五）生效和终止 本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载之日起生效。如果双方未能在本协议生效之日起60日内或者双方同意的一个更晚的日期之前签署正式股权转让合同，则本协议自动终止。 五、其他需说明情况 1、本次交易标的及其股东与公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的关联方之间均不存在关联关系，亦不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 2、本次购买股权尚需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对标的公司的股权价值进行审计、评估。 3、本次购买股权不涉及目标公司的债务重组暨债权债务转移。 六、独立董事意见 公司独立董事出具意见：本次签署《框架协议》履行了必要的审议程序，符合相关规定和公司章程的要求，有利于公司的持续稳定健康发展，巩固和提升公司在包装印刷领域的竞争力，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的利益。 我们同意上述议案。 七、购买股权目的和对公司的影响 大理美登是一家现代印刷包装企业，主要生产经营烟标、酒标、药品等中高档商标包装装潢及精美彩页广告的设计、印制，属于公司的下游企业。本次参股大理美登，一方面可利用公司在印后装备上的领先优势，促进双方在市场上的协同发展；另一方面借助大理美登在包装印刷行业内的团队优势、客户资源优势等，进一步夯实公司包装印刷板块业务，提升公司在包装印刷领域的业务发展水平。 本次参股大理美登，有利于提高公司在行业内和产业链内的核心竞争力，巩固和提升公司在包装印刷领域的竞争力，符合公司长期发展战略，不会损害公司及股东利益。 八、风险提示 本次股权转让的条件以最终签署的正式股权转让协议为准，意向书中未尽事宜将在正式的股权转让协议中作进一步约定。公司将密切关注本次交易的进展情况，并依照相关法律法规，及时履行相应的决策审批程序（包括但不限于公司董事会或/和股东大会对正式协议的批准），并履行信息披露义务。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》 3、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》 4、《关于大理美登印务有限公司26%股权转让之框架协议》 特此公告。 天津长荣科技集团股份有限公司 董事会 2017年8月23日