上海天玑科技股份有限公司 关于公司与关联人上海缔塔科技有限公司 日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第二次总经 理会议同意，公司与上海嗣承投资管理中心（有限合伙）共同对上海缔塔科技有限公司进行减资，减资完成后以人民币1元将所持有的上海缔塔科技有限公司（以下简称“缔塔科技”）60%的股权转让给上海嗣承投资管理中心（有限合伙）。公司已于2017年5月31日收到上述全部的股权转让款并完成股权交割。2017年6月1日起公司不再持有上海缔塔科技有限公司股权，也不再纳入公司合并报表范围。 原公司监事陈建琪目前在上海缔塔科技有限公司担任监事职务，且截止本公告日其从公司辞去监事职务未满12个月，故2017年6月1日之后公司与其发生的日常交易为关联交易。 一、交易概述 （一）关联交易概述 根据上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海缔塔科技有限公司之间目前的业务合作情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2017年6月1日至2018年5月31日与关联方上海缔塔科技有限公司发生日常关联交易不超过人民币3,000万元。 2017年8月22日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与关联人上海缔塔科技有限公司日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。 本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，故无需提交股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 公司2017年6月1日至2018年5月31日计划与关联人发生关联交易金额不超 过人民币3,000万元，具体内容如下： 关联人 关联交易类别 2017年6月1日至2018 2016年度实际发生 年5月31日预计关联 的关联交易金额 交易金额 上海缔塔科技 向关联人购买商品 不超过30,000,000元 9,387,561.49元 有限公司 或接受劳务包括人 员外包服务、测试 服务、软件开发服 务等 合计 不超过30,000,000元 9,387,561.49元 注:2017年6月1前上海缔塔科技有限公司为公司的控股子公司，故交易金额根据 公司合并报表内部抵消原则处理。 （三）当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至2017年5月31日发生的关联交易金额金额为人民币7.49 万元。因2017年6月1前上海缔塔科技有限公司为公司的控股子公司，故交易金额 根据公司合并报表内部抵消原则处理。2017年6月1日至今双方发生的关联交易金 额为人民币100.43万元。 二、关联人的基本情况及其关联关系 名称：上海缔塔科技有限公司 注册地址：上海市徐汇区虹梅路2007号1号楼6楼 法定代表人：李辉 公司类型：有限责任公司 注册资本：300万元整 经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修，计算机系统集成，通讯设备的销售及维修，通讯设备领域内的技术咨询、技术服务、自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 原公司监事陈建琪目前在上海缔塔科技有限公司担任监事职务，且截止本公告日其从公司辞去监事职务未满12个月，故2017年6月1日之后公司与其发生的日常交易为关联交易。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，缔塔科技 2016年度总资产 13,192,052.12元，净资产2,675,531.94元，实现净利润-317,132.74元。 上述关联公司经营正常，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 三、关联交易的主要内容 （一）定价政策及依据 关联方 交易类别 定价原则 结算方式 定价依据 向关联人购买商 货币资金结算 参照非关联 品或接受劳务包 方报价 上海缔塔科技有限 括人员外包服务、 市场价 公司 测试服务、软件开 发服务等 上述日常关联交易的价格依据市场指导价以实际成交价格来确定，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。 （二）关联交易协议 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。 （二）上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。 （三）上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较少，不会导致公司对关联人形成依赖。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交第三届董事会第二十二次会议审议，并发表了如下独立意见： 经核查，2017年6月1日至2018年5月31日因日常经营需要，公司拟与关联方上海缔塔科技有限公司发生的日常关联交易不超过人民币3,000万元，公司与其拟发生的日常关联交易是必要的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。 同意公司与关联人上海缔塔科技有限公司日常关联交易预计的议案。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。 六、备查文件 1、第三届董事会第二十二次会议决议。 2、第三届监事会第二十二次会议决议。 3、独立董事关于公司与关联人上海缔塔科技有限公司日常关联交易的事前认可及独立意见。 特此公告。 上海天玑科技股份有限公司董事会 2017年8月22日