证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-047 上海顺灏新材料科技股份有限公司 关于全资子公司收购公司控股子公司少数股东股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易的内容 上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）全资子公司湖 北绿新环保包装科技有限公司拟收购公司持股 80%的控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（以下简称“荆州新马”）的少数股东杨先龙、李成祥（以下分别简称“甲方”） 各自持有的10%的股权，交易价格分别为2,503,491.38元人民币(含相关税费)，交易 额共计5,006,982.76元人民币(含相关税费)。 本次收购前后，荆州新马的股权结构对照如下： 股东名称 持股比例 上海顺灏新材料科技股份有限公司 80% 股权转让前 杨先龙 10% 李成祥 10% 股权转让后 上海顺灏新材料科技股份有限公司 80% 湖北绿新环保包装科技有限公司 20% 2、关联交易审议情况 2017年8月23日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于同意全资 子公司收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本次交易的对手方之一的杨先龙曾为公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司的监事，现已辞职，但辞职至今尚未超过12个月，故本次交易构成关联交易，但全体董事均无需回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 4、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 5、以上标的不涉及资产抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产有关的重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 二、交易对方的基本情况 （一）杨先龙 国籍：中华人民共和国 住所：湖北省荆州市荆州区纪南镇拍马村 身份证号码：4224211960******** 关联关系：杨先龙曾为公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司的监事，现已辞职，但辞职至今尚未超过12个月，为公司历史关联人。 （二）李成祥 国籍：中华人民共和国 住所：湖北省荆州市荆州区御河村 身份证号码：4210031974******** 三、交易标的基本情况 企业名称：荆州市新马包装科技有限公司 统一社会信用代码：91421000676493650P 注册资本：2000.000000万 法定代表人：向松林 住所：荆州区拍马村六组 股权结构：股权结构： 序号 股东名称 股东类型 持股比例 1 上海顺灏新材料科技股份有限公司 法人 80% 2 杨先农 自然人 10% 3 李成祥 自然人 10% 经营范围：纸制品加工、销售。 最近一年的主要财务指标： 单位：元 2017年6月30日（未审计） 2016年12月31日（经审计） 总资产 34,757,040.58 59,127,686.89 总负债 10,085,961.99 34,092,773.04 净资产 24,671,078.59 25,034,913.85 2017年1-6月（未审计） 2016年1-12月（经审计） 营业收入 1,842,466.86 4,679,661.06 净利润 -363,835.26 -112,287.20 四、交易政策及定价依据 本次交易的价格主要参考荆州市新马包装科技有限公司的资产净值，由双方协商根据市场公允价值来确定。 五、股权转让协议的主要内容 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经公司与甲方两位股东分别友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，分别签订本股权转让协议，以资双方共同遵守： 第一条 股权的转让 1、甲方将其分别持有的该公司 10%的股权转让给乙方； 2、乙方同意接受上述转让的股权； 3、甲乙双方确定的交易价格共计5,006,982.76元人民币(含相关税费)。 4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押，未涉 及任何争议及诉讼。 5、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担 义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。 6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配 合。 第二条 转让款的支付 乙方应于办理变更登记完成后30日内向甲方支付转让费。 第三条 违约责任 1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成 违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第四条 适用法律及争议解决 1、本协议适用中华人民共和国的法律。 2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。 第五条 协议的生效及其他 1、本协议经双方签字盖章后生效。 2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易对公司业务运作无影响。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。 本次交易完成后，未来如果因业务发展需要，公司需发生关联交易，公司会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规履行审批决策程序及信息披露义务。 七、交易的目的和影响 本次交易主要是为进一步增强对控股子公司荆州新马的控制力度，提高决策效率，整合公司湖北生产基地的资源，降低管理成本，实现整体价值的最大化，从而对控股子公司后续发展产生积极推动作用。 本次交易完成后，公司直接和间接合计持有荆州新马的股份比例上升至100%,增强 了本公司对子公司的控制，有利于公司进一步优化资源配置，促进产业结构调整升级。 本次收购控股子公司少数股东股权事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日与历史关联人杨先龙累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 九、独立董事意见 全资子公司收购公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司少数股东股权是公司正常的经营活动，此次股份收购的价格是参照荆州新马2016年12月31日经审计的净资产，并由双方经过协商且参照市场公允价值基础上所达成的，不存在损害公司及广大中小股东利益的行为，本次交易有利于加强公司对荆州市新马包装科技有限公司的掌控和经营管理，促进了公司提高经营决策效力，公司可以更好地整合公司湖北生产基地的资源，降低管理成本，进而提升整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益。据此，我们同意全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司收购公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司少数股东的股权。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第二十五次会议决议； 2、公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见； 上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会 2017年8月23日