证券代码：600765 证券简称：中航重机公告编号：2017-034 中航重机股份有限公司 关于拟通过非公开协议增资方式向航空工业安吉精铸公司出资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 投资金额：10,000万元人民币 本次交易构成关联交易。本次关联交易及最近连续12月累计计算的同类型关 联交易金额均未达公司最近一期经审计净资产的5%以上，无需获得股东大会的批准。 本次投资需经中国航空工业集团公司审核批准后方可实施。 一、本次投资基本情况 1．为进一步推进公司在锻铸造行业的产业布局，公司拟通过非公开协议增资的方式，以现金方式对公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的控股子公司贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“安吉精铸”）进行出资（以下简称“本次投资”）。 2．本次投资的总投资额为 10,000万元（“元”指人民币元，下同），资金来源 为企业自筹。具体增资价格最终以经国有资产有权管理机构备案的评估结果为准。 3．本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，本次投资需经航空工业审核批准后方可实施。 4．本次交易构成关联交易。本次关联交易及最近连续12月累计计算的同类型关 联交易金额均未达公司最近一期经审计净资产的5%以上，无需获得股东大会的批准。 二、标的企业基本情况 安吉精铸始建于1966年，位于贵州省安顺市，公司现有员工1,270人，占地约 21万平方米。主要从事钛合金、高温合金、铝合金、镁合金、钢合金等精密铸件研发、 生产和制造，产品涵盖钛合金、高温合金、合金钢、铝合金、镁合金等材料；为国内唯一一家铸造合金种类齐全、铸造工艺全面、处理工序完备、面向航空航天的高端铸造产品专业化铸造企业。 （一）基本情况 企业名称：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 统一社会信用代码：91520402730968769X 法定代表人：冉兴 注册资本：3,339.3547万元 住所：贵州省安顺市西秀区蔡官镇 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安装、理化测试、对外贸易； 电力转供（凭供电企业委托内容开展经营活动）；冷热加工、水电及设备安装维修；动力测试；零星基建维修（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后经营） 目前股权结构： 国务院国资委 100.00% 中国航空工业集团公司 70.00% 中航通用飞机有限责任公司 100.00% 22.14% 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 77.86% 贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 （二）财务情况 截止2017年3月31日，公司资产总额109,624.64万元，负债100,272.38万元， 所有者权益9,352.25万元。安吉精铸最近三年一期的主要财务数据如下表所示： 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 109,624.64 119,221.62 103,783.02 127,721.17 负债总额 100,272.38 98,837.87 87,907.54 90,223.76 所有者权益 9,352.25 20,383.75 15,875.48 37,497.41 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 7,073.53 35,437.59 35,332.83 63,851.60 利润总额 -9,531.03 497.21 712.05 2,461.44 净利润 -9,549.10 218.27 532.88 2,007.29 注：安吉精铸2014年度营业收入大幅高于2015年度和2016年度，主要原因：2014年，安 吉精铸对河北安吉宏业机械股份有限公司（以下简称“河北宏业”）的股权投资采用成本法核算，纳入合并范围。因合并范围变化，自2015年起河北宏业不再纳入合并范围。 三、本次投资协议 本次投资目前尚未签订增资协议。 四、本次投资目的及对上市公司的影响 本次投资安吉精铸，符合国家政策导向，不仅是落实国家军民融合战略，实现军民融合、军地合作、产学研结合的重要举措，更有助于进一步推进公司在锻铸、高端液压集成等业务领域的产业布局，有助于提高锻铸业务整体的核心竞争能力和控制力；有助于公司成为中国航空航天锻铸业务的主要平台，实现国内特种材料锻铸行业的主导地位。 在市场上，使中航重机铸造产业从中低端市场步入军工行业、进入高端市场领域；在产品上，实现中航重机铸造业务在黑色铸造、有色铸造、铝镁合金、钛合金、高温合金等方面的全覆盖；在技术上，随着安吉精铸的不断提升，也将带动中航重机旗下铸造企业的技术提升和转型升级；在产业链上，实现了由低附加值的铸件提升至高附加值的半成品、成品，推动产业链上下游及相关产业的发展。 本次投资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况均不构成重大影响。 五、本次投资的风险分析 （一）投资标的可能引致风险主要有市场风险和投资风险等因素； 1. 市场风险来自二个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项 目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化。目前国内市场处于发展阶段，建设和实施过程中存在一定市场风险。标的企业要大力开发营销渠道，做好产品品牌推广和市场培育，将市场风险控制在合理范围内。 2. 本次投资的总投资额为10,000万元，为企业自筹资金。公司投资后，可能受 该标的企业生产经营情况达不到预期的影响，导致企业面临较大的财务风险。 （二) 投资行为存在可能未获得有关机构批准的风险。 (三） 针对上述风险拟采取的措施 1. 加强投资项目管理，制定有效的考核指标，注重过程监督，确保达到投资预 期。 2.加强市场管理，加大营销力度，稳固老市场、抢占新市场，确定企业在竞争中的优势地位。 3. 加强与上级业务主管部门和地方政府的沟通与协调，积极推进项目审批工作， 争取政策支持，促进按计划实施。 六、独立董事意见 本次关联交易有助于推进公司在锻铸、高端液压集成等业务领域的产业布局，是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。 交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、上网公告附件 1、中航重机股份有限公司第六届董事会第四次会议决议； 2、中航重机股份有限公司独立董事关于公司拟通过非公开协议增资方式向航空工业安吉精铸公司出资暨关联交易的独立意见。 中航重机股份有限公司董事会 2017年8月22日