北京市嘉源律师事务所 关于北京动力源科技股份有限公司 第三期限制性股票激励计划之股份回购事宜 的法律意见书 中国・北京复兴门内大街158号 远洋大厦F408 F408,OceanPlaza 158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict Beijing,China100031 北京B EIJING・上海SHANGHAI・深圳SHENZHEN・香港HONGKONG・西安XIAN 致：北京动力源科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于北京动力源科技股份有限公司 第三期限制性股票激励计划之股份回购事宜 的法律意见书 嘉源(2017)-03-216 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”）的委托，已经出具嘉源(2015)-03-188 号《关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划的法律意见书》、嘉源(2015)-03-215号《关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书》、嘉源(2016)-03-273 号《关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划相关实施事项的法律意见书》，现本所就公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本期股权激励计划”）涉及的首次授予限制性股票及预留授予限制性股票回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）等相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对动力源实施本次回购价格调整及本次回购注销的相关情况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次回购价格调整及本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本法律意见书仅对公司本次回购价格调整及本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供公司为实施本次回购价格调整及本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购价格调整及本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购价格调整及本次回购注销等相关事项发表法律意见如下： 一、关于本次回购价格调整及回购注销的批准与授权 （一）关于本次回购价格调整及回购注销事项的相关批准 1、2015年10月8日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五 届监事会第十五次会议，审议通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事在董事会上回避表决、独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了对激励对象人员名单的核查意见。 2、2015年10月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过 《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，确定了公司本期股权激励计划的方案、考核管理办法及股东大会授权范围等事项。 3、2015年11月5日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届 监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定了公司本期股权激励计划的首次授予相关事项，关联董事在董事会上回避表决、独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了对首次授予对象人员名单的核查意见。 4、 2016年10月24日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届 监事会第五次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定了公司本期股权激励计划的预留股份授予、首次授予股票第一次解锁、调整首次授予股票回购价格并回购注销部分限制性股票等相关事项，独立董事发表同意的独立意见。 5、 2017年8月23日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届 监事会第十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格和预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定了公司调整本期股权激励计划首次授予股票及预留授予股票回购价格并回购注销部分限制性股票等相关事项，独立董事发表同意的独立意见。 （二）关于本次回购价格调整及回购注销事项的相关授权 根据公司于2015年10月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过 的《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项时调整限制性股票的回购价格，并授权董事会决定本期股权激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销事宜。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司调整本期股权激励计划首次授予股票及预留授予股票回购价格并回购注销部分限制性股票等相关实施事项，均已获得必要的批准和授权。 二、关于本次回购价格调整及回购注销具体事宜 根据公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，公司拟回购已离职的8名激励对象已获授但尚未解锁的415,000股限制性股票，首次授予的限制性股票回购价格依照激励计划规定调整为4.0542元/股，预留授予的限制性股票回购价格依照激励计划规定调整为5.3405元/股，具体情况如下： （一）关于本次回购价格调整事宜及调整后价格 根据公司于2015年11月6日披露的《北京动力源科技股份有限公司关于第 三期限制性股票激励计划首次授予的公告》，公司2015年11月向激励对象首次 授予限制性股票的授予价格为4.61元/股。 2016年10月24日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事 会第五次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》及《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，公司将本期股权激励计划预留的825,000股限制性股票授予17名激励对象，授予价格为6.02元/股；公司首次授予限制性股票的回购价格由4.61元/股调整为4.57元/股。 根据公司于2017年5月24日披露的《北京动力源科技股份有限公司配股说 明书》，公司以实施本次配股方案的股权登记日2017年5月26日收市后的股份 总数为基数，按照每10股配售2.9943592股的比例向全体股东配售股票，配股 价格4.0元/股（税前）。 根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方式如下：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]；其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 本次调整后，公司首次授予的限制性股票回购价格由 4.57 元/股调整为 4.0542元/股，预留授予的限制性股票回购价格由6.02元/股调整为5.3405元/ 股。首次授予的激励对象李恩政等7人及预留授予的激励对象蔡振巍合计持有限 制性股票415,000股，公司应支付回购价款共计人民币1,695,356元。 （二）关于本次回购注销的原因及数量 1、回购注销的原因 根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，李恩政等8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 2、回购注销的数量 本次回购注销的限制性股票数量为415,000股。本次回购注销完成后，公司 股份总数将由526,600,448股变更为526,185,448股，公司将于本次回购注销完 成后依法履行相应的减资程序。 综上，本所认为： 公司本期股权激励计划首次授予股票及预留授予股票的回购价格调整事由及调整方法、回购注销原因及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程序。 三、结论意见 综上所述，本所认为： 1、公司调整本期股权激励计划首次授予股票及预留授予股票回购价格并回购注销部分限制性股票等相关事项，均已获得必要的批准和授权。 2、公司本期股权激励计划首次授予股票及预留授予股票的回购价格调整事由及调整方法、回购注销原因及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程序。 （以下无正文）