证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2016-044 广东东方精工科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第三届董事会于2016年7月24日以电子邮件、电话或书面形式发出了召开第三届董事会第三次会议的通知，并于7月28日上午10:30在公司六楼会议室以现场表决方式举行。本次会议由董事长唐灼林先生主持，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，全体监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。公司拟以475,000万元的价格向北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的普莱德100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过290,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目。 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方 公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为普莱德100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为普莱德全体股东。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （2）交易标的价格及定价方式 本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的评估机构，以2016年3月31日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为475,000万元。 交易各方同意以2016年3月31日为评估基准日，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方友好协商确定 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （3）交易对价支付方式 标的资产交易作价初步定为475,000万元。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中向北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）、北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；向青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下简称“青海普仁”）支付股份对价占比为100%。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （4）发行方式 本次股份发行方式为非公开发行。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （5）发行对象 本次向特定对象发行股份的发行对象为普莱德全体股东。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （6）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （7）定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （8）发行数量 根据本次交易方案，公司拟以475,000万元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的普莱德100%的股权。根据公司与北大先行等普莱德5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，针对其持有的普莱德100%股份的交易对价，公司将以发行股份的形式向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付60%，其余40%对价以现金支付，以发行股份的方式向青海普仁支付100%。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为320,108,695股。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （9）锁定期安排 对象 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期 1、若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承 诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净 利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿 义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的40%， 在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起后二十四 个月可以解禁； 北大先行、福田汽车 2、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低 于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年 累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完 毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精 工股份中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自 股份上市日起三十六个月后可以解禁。 若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于 累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累 计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕 宁德时代、北汽产投 对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工 股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三 十六个月后可以解禁。 1、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低 于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年 累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完 毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精 工40%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股 青海普仁智能科技研 份上市日起三十六个月后解禁； 发中心（有限合伙） 2、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数 量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十 八个月后可以解禁； 3、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自 股份上市日起六十个月后可以解禁。 限售期内，上述各方基于本次交易所取得的东方精工股份因东方精工送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。 前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （10）期间损益约定 自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向标的公司补足，届时转让方应按本协议签署日各自持有普莱德股权的比例承担补偿义务。若触及业绩补偿义务，甲方免除乙方依据本条之规定应承担的亏损弥足义务。 关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由甲方指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损，则乙方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式，以各自对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。由此发生的审计费用由普莱德承担。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据交易对方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁未能在约定的期限届满之日起十日内办理完毕标的资产股权过户登记手续的，若延迟期限在10日之内，每延迟一日，交易对方各自按其取得交易对价的每日万分之五向公司支付违约金；若延迟期限超过10日，则每超过一日，交易对方各自按其取得交易对价的每日千分之一向公司支付违约金。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （12）滚存未分配利润安排 公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 自审计（评估）基准日起至交割日期间，普莱德不得向股东分配利润。交割日后，普莱德的滚存未分配利润由公司享有。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （13）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 2、募集配套资金 本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过290,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，且最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （1）发行方式 本次发行的方式为非公开发行。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （2）发行对象 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （3）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （4）发行价格与定价依据 本次募集配套资金，拟采用询价方式进行，定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行底价为9.2元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （5）发行数量及认购方式 本次交易拟募集配套资金总额不超过290,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。以发行底价9.20元/股测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过315,217,391股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 本次发行的股票全部采用现金认购方式。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （6）募集配套资金用途 本次交易中募集配套资金用途如下： 序号 项目 金额（万元） 1 支付本次交易中的现金对价 180,500 2 支付本次交易相关中介机构费用 9,500 3 普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目 100,000 合计 290,000 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （7）锁定期 本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （8）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 3、本次交易的决议有效期 本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。 三、审议通过了《关于本次交易符合 第四条规定的议案》 公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与东方精工不构成关联关系。但是，本次交易完成后，宁德时代，北大先行及其一致行动人青海普仁，北汽产投及其一致行动人福田汽车合计持有的东方精工股份比例均将超过5%（不考虑募集配套资金），应被视为东方精工关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 五、审议通过了《关于公司与普莱德股东签署附生效条件的 的议案》 公司与普莱德股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 六、审议通过了《关于公司与普莱德股东签署附生效条件的 的议案》 公司与普莱德股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，协议就标的资产的业绩承诺期、业绩承诺期的承诺净利润数额、承诺期内实际净利润的确定、业绩承诺人、业绩补偿原则、补偿方式、补偿的实施及违约责任等进行了约定。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 七、审议通过了《关于公司 的议案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本议案具体内容详见公司2016年7月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 八、审议通过了《关于本次交易符合 第四十三条第二款规定的议案》 公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，系公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 为进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，具体包括： 1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案； 2.办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见； 3.决定并聘请独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件； 4.根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续； 5.在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 6.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； 7.在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用项目的具体安排进行调整； 8.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件； 9.办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项； 10.本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》 鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会。 公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 广东东方精工科技股份有限公司董事会 2016年7月28日