国浩律师（深圳）事务所 关于 四川科新机电股份有限公司 回购注销首期限制性股票激励计划部分激励股票及激励股票第一期解锁条件成就相关事项的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 西安 福州 南京 香港 南宁 巴黎 马德里 地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼 邮编：518009 电话：（0755）83515666 传真：（0755）83515333 网址：http://www.grandall.com.cn 二○一七年八月 国浩律师（深圳）事务所 关于四川科新机电股份有限公司 回购注销首期限制性股票激励计划部分激励股票及激励股票第一期解锁条件成就相关事项的 法律意见书 编号：GLG/SZ/A1732/FY/2017-249 致：四川科新机电股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受四川科新机电股份有限公司（以下简称“科新机电”或“公司”）的委托，担任公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（2015修订）（以下简称“《信息披露业务备忘录第9号》”）和《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录第8号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《四川科新机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）、《四川科新机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司回购并注销首期限制性股票激励计划的部分激励股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）及激励股票第一期解锁条件成就（以下简称 “本次股票解锁”）之相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 第1页，共11页 一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销部分限制性股票及本次股票解锁的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次回购注销部分限制性股票及本次股票解锁所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实施本次回购注销部分限制性股票及本次股票解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票及本次股票解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票及本次股票解锁所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票及本次股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。 《首期限制性股票激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字［2005］151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年8月13日）起废止）。 第2页，共11页 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第3页，共11页 正文 一、关于回购注销首期限制性股票激励计划部分激励股票事项 （一）本次回购注销部分限制性股票的授权 2016年4月18日，公司依照法定程序召开2015年度股东大会并审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。 本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票取得合法授权。 （二）本次回购注销部分限制性股票的程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购注销部分限制性股票已履行如下程序： 1、2017年8月24日，公司依照法定程序召开第三届董事会第二十三次 会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对孟英俊已获授但尚未解锁的共计50,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.09元/股，回购总金额为254,500元，回购资金为公司自有资金。 2、2017年8月24日，公司依照法定程序召开第三届监事会第十九次会 议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意董事会根据公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定，将孟英俊已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。 3、2017年8月24日，公司独立董事对公司本次回购注销部分限制性股 票的相关事宜发表了独立意见，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录第9号》等相关规定，程序合法合规， 第4页，共11页 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的相关程序合法、有效。 （三）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格 根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票为原激励对象孟英俊已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票，回购价格为5.09元／股，回购总金额为254,500元，回购资金为公司自有资金。 《首期限制性股票激励计划》第十四节第二条第二项规定：“激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因过错（贪污、盗窃、泄密经营和技术秘密等）被公司解聘等的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销。”第十五节第一条规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”第十五节第二条规定：“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 经本所律师核查，公司本次股权激励计划之激励对象孟英俊因个人原因离职，已不符合激励条件。孟英俊根据公司本次股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,000股。公司在首期限制性股票授予后，未发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况。 本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《首期限制性股票激励计划》的相关规定。 （四）结论意见 综上所述，本所律师认为，科新机电本次回购注销部分限制性股票已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《首期限制性 第5页，共11页 股票激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，科新机电就本次回购注销部分限制性股票已履行的的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。 二、关于激励股票第一期解锁条件成就事项 （一）本次股票解锁的授权 2016年4月18日，公司依照法定程序召开2015年度股东大会并审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。 本所律师认为，公司董事会已就本次股票解锁取得合法授权。 （二）本次股票解锁的程序 1、2017年8月24日，公司依照法定程序召开第三届董事会第二十三次 会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会认定，公司首期限制性股票激励计划第一个锁定期已经于2017年4月29日届满，且《首期限制性股票激励计划》规定的解锁条件已经成就，公司本次162名激励对象均符合解锁条件，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为409.9万股，占限制性股票总数的40%，占目前公司总股本的1.72%，同意公司按照《首期限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。 2、2017年8月24日，公司依照法定程序召开第三届监事会第十九次会 议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司监事会认定，公司首期限制性股票激励计划第一个锁定期已经于2017年4月29日届满，且《首期限制性股票激励计划》规定的解锁条 第6页，共11页 件已经成就，公司本次162名激励对象的股票解锁资格合法、有效，同意公 司为162名激励对象在第一个解锁期可解锁的409.9万股限制性股票办理解 锁手续。 3、2017年8月24日，公司独立董事对公司本次股票解锁事宜发表了独 立意见，认为公司首期限制性股票激励计划的162名激励对象均符合解锁条 件；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；同意公司162名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，并由公司为其办理相应解锁手续。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票解锁已履行的相关程序合法、有效。 （三）本次股票解锁的条件 1、锁定期及解锁 根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，限制性股票自授予之日起即行锁定并适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算，公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性股 票数量比例 第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至授 40% 予日起24个月内的最后一个交易日止 第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至授 30% 予日起36个月内的最后一个交易日止 第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至授 40% 予日起48个月内的最后一个交易日止 2、解锁条件 根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在解锁日，激励对象按该计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件： 1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因 第7页，共11页 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任董事及公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 3、本计划在2016-2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件： （1）公司业绩考核要求 限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 2016年扣除非经常性损益后的净利润 不低于1000万元； 第二个解锁期 2017年扣除非经常性损益后的净利润 不低于2000万元； 第三个解锁期 2018年扣除非经常性损益后的净利润 不低于3000万元。 上述净利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）个人绩效考核要求 激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下： 个人年度考核结果 优秀 良 合格 不合格 个人解锁比例 100% 60% 0％ （四）本次股票解锁的条件成就情况 1、限制性股票的第一个锁定期已届满 根据公司于2016年4月29日召开的第三届董事会第十四次会议审议通 过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定首期限制 第8页，共11页 性股票激励计划的授予日为2016年4月29日。截至本法律意见书出具之日， 公司授予的限制性股票的第一个锁定期已经届满。 2、公司符合《首期限制性股票激励计划》的规定条件 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司符合以下条件：（1）公司2016年度的财务会计报告已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的XYZH/2017CDA40153号《审计报告》，不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；（2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）不存在中国证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。 3、激励对象符合《首期限制性股票激励计划》的规定条件 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司办理本次股票解锁的激励对象符合以下条件：（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员:（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）不存在《公司法》规定的不得担任董事及公司高级管理人员的情形；（4）不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 4、公司业绩考核达标 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017CDA40 153号《审计报告》，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为3,188. 9706万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1268.67万 元。因此，公司2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于1000万元且扣 除非经常性损益前后的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，公司第一个解锁期的业绩考核达标。 5、个人绩效考核达标 经公司董事会确认，董事会薪酬与考核委员会对162名激励对象2016年 度的综合考评结果进行了审议，董事会认为162名激励对象考核结果均为良好 或优秀，满足本次股票解锁的全比例解锁条件。 第9页，共11页 本所律师认为，本次股票解锁的条件已成就，符合《管理办法》、《首期限制性股票激励计划》、《考核管理办法》的有关规定。 （五）结论意见 综上所述，本所律师认为，科新机电本次股票解锁已取得合法授权，截至本法律意见书出具之日，科新机电就本次股票解锁已履行的相关程序合法、有效；第一期股票解锁的相关条件已经成就，本次股票解锁符合《管理办法》、《首期限制性股票激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 第10页，共11页 【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于四川科新机电股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分激励股票及激励股票第一期解锁条件成就相关事项的法律意见书》之签署页】 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 经办律师： 张敬前 王彩章 张韵雯 2017年8月24日 第11页，共11页