证券代码：871493 证券简称：厦门安越 主办券商：新时代证券 厦门安越非开挖工程技术股份有限公司 关于公司修改章程内容的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，厦门安越非开挖工程技术股份有限公司于2017年8月22日在公司会议室以现场方式召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修改 的议案》，拟对公 司章程相关条款进行修改，该议案尚需提请股东大会进行审议。 一、具体修改内容 第一处修改： 《公司章程》第三十八条 原为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司及其他股东利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司其他股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的，参照本条对控股股东、实际控制人的规定承担责任。” 修改为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司及其他股东利益。违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司股东及其关联方不得擅自占用或转移公司资金、资产及其他资源，公司股东及其关联方如需使用公司资金、资产及其他资源，需按照公司相关关联交易管理制度履行决策程序，如果存在股东或实际控制人占用或转移公司资金、资产及其他资源的，公司应当扣减相关股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移公司资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东所持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。”第二处修改： 《公司章程》第三十九条 原为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司的关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 第三处修改： 《公司章程》第四十条 原为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、全国股份转让系统公司规定的其他情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。” 修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、全国股份转让系统公司规定的其他情形。 除上述以外的对外担保事项由董事会审议批准。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。” 第四处修改： 《公司章程》第一百�三条 原为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限根据相关规定执行。” 修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财的权限根据股东大会通过的《融资与对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》执行。” 公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修改，在公司股东大会审议通过本议案后，该《公司章程（修订本）》正式生效施行。 二、备查文件 《厦门安越非开挖工程技术股份有限公司第一届董事会第六次会议决议》厦门安越非开挖工程技术股份有限公司 董事会 2017年8月24日