华域汽车系统股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）2017年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 根据公司第七届董事会第二十次会议及2014年度股东大会审议 通过的“关于公司非公开发行A股股票方案的议案”，经上海市国有资 产监督管理委员会《关于华域汽车系统股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]134号）及中国证监会《关于核准华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2548号）核准，公司获准非公开发行不超过573,162,940股人民币普通股（A股）股票，实际公司发行569,523,809股，发行价格为15.75元/股，募集资金总额为人民币8,969,999,991.75元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币8,913,871,879.59元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对本次发行进行了验资，于2016年1月8日出具了德师报(验)字(16)第0102、0103号《验证（资）报告》，其中上海汽车集团股份有限公司以其持有的上海汇众汽车制造有限公司100%的股权作价人民币4,507,884,013.50元认购286,214,858股，其他发行对象以现金人民币4,462,115,978.25元认购283,308,951股。 截至2017年6月30日，公司已累计使用募集资金344,639.98万 元，其中2017年半年度使用募集资金27,373.01万元；累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额3,883.98万元，其中2017年半 年度878.42万元。2017年6月30日募集资金账户余额为99,842.80 万元（其中活期存款28,803.80万元，定期存款71,039.00万元）。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。按照《募集资金管理制度》等有关规定，截至2016年1月25日，公司及实际使用募集资金的公司之下属公司在平安银行上海黄浦支行和南京银行上海分行开立了专项账户存储募集资金。公司和/或公司之下属公司与上述开户银行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2017年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权力，履行义务。 截至2017年6月30日，公司本次非公开发行募集资金存储情况如下： 单位：人民币万元 账户主体 开户 账号 截至2017年6月30 银行 日余额 上海圣德曼铸造有限公司 11014943748004 10,008.12 平安 11014943302000 5,700.531 上海圣德曼铸造海安有限公司 银行 2,124.222 上海 11014943227004 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 黄浦 11014943294008 2.90 上海汽车粉末冶金有限公司 支行 11014943715008 22.99 华域汽车系统股份有限公司 11014932667007 51,613.633 华域汽车系统股份有限公司 03010120030011923 17,217.204 03010120030011940 4,520.89 华域三电汽车空调有限公司 03010120030011931 15.72 上海三电贝洱空调系统有限公司 南京 03010120210025260 4,354.16 赛科利（南京）汽车模具技术应用 银行 03010120030011982 1,022.72 有限公司 上海 上海赛科利汽车模具技术应用有限 分行 03010120030011958 2,167.91 公司 03010120030011966 703.91 赛科利（烟台）汽车模具技术应用 03010120030011999 0.15 有限公司 03010120030012006 367.75 总计余额 99,842.80 注1、2、3、4：为提高募集资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资 金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司及公司之下属公司上海圣德曼铸造海安有限公司在募集资金专项账户将部分尚未使用的募集资金以定期存款方式存储。上表中的账户余额已包括定期存款余额71,039.00万元。 三、2017年半年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况。 公司2017年半年度募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募 集资金使用情况对照表”（见附表）。 （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 2017年半年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 2017 年半年度，公司不存在用闲置募集资金投资于固定收益类 国债、银行理财等投资产品的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 2017 年半年度，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的 情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 附表：募集资金使用情况对照表 华域汽车系统股份有限公司 董事会 2017年8月25日 附表： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 446,211.60 本年度投入募集资金总额 27,373.01 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 34,4639.98 总额比例 0 已变更项 截至期末累 项目达到预 项目可 目，含部 募集资金承 调整后 截至期末承 本年度投入 截至期末累 计投入金额 截至期末投 定可使用状 本年度实 是否达到 行性是 承诺投资项目 分变更 诺投资总额 投资总 诺投入金额 金额 计投入金额 与承诺投入 入进度（%） 态日期 现的效益 预计效益 否发生 （如有） 额 (1) (2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) (预计达纲 重大变 (3)＝(2)-(1) 年) 化 车用耐高温、耐磨损曲轴、 增压器等精密零部件制造 否 37,550.00 - 37,550.00 4,034.57 32,065.17 -5,484.83 85.39 2018年 - - 否 项目 车用耐高温、耐磨损刹车 盘和曲轴等精密零部件制 否 69,462.00 - 69,462.00 6,210.70 8,533.76 -60,928.24 12.29 2020年 - - 否 造项目 受让马勒持有的上海三电 贝洱汽车空调有限公司 否 18,050.00 - 18,050.00 18,050.00 - 100.00 已完成 不适用 不适用 否 9.5%股权 汽车空调压缩机项目 否 28,800.00 - 28,800.00 10,793.59 24,460.57 -4,339.43 84.93 2023年 - - 否 南京基地模检具业务搬迁 否 2017年 否 改造项目 21,057.75 - 21,057.75 1,048.16 20,050.14 -1,007.61 95.22 - - 金桥基地焊接车间三期扩 否 2018年 否 建项目 12,330.00 - 12,330.00 61.56 10,181.40 -2,148.6 82.57 - - 金桥基地热成形件产能扩 否 2018年 否 充项目 4,510.50 - 4,510.50 29.22 3,810.15 -700.35 84.47 - - 烟台基地热成形件产能扩 否 2018年 否 充项目 3,086.27 - 3,086.27 3,086.25 -0.02 100.00 - - 烟台基地热成形件产能扩 否 2018年 否 充配套项目 2,219.99 - 2,219.99 70.75 1,854.48 -365.51 83.54 - - 汽车零部件高端粉末冶金 销售收入 项目 否 10,145.00 - 10,145.00 112.24 10,123.13 -21.87 99.78 2016年 18,509.58 否 否 万元 智能驾驶主动感应系统研 否 2018年 不适用 不适用 否 发 30,800.00 - 30,800.00 5,012.22 14,337.64 -16,462.36 46.55 新能源汽车大功率集成化 否 2018年 不适用 不适用 否 驱动系统平台研发 8,500.00 - 8,500.00 - 4,000.00 -4,500.00 47.06 偿还公司债券及银行贷款 否 -5,612.81 已完成 不适用 不适用 否 199,700.10 - 199,700.10 - 194,087.29 (注1) 97.19 合计 - 446,211.60 - 446,211.60 27,373.01 344,639.98 -101,571.62 - - - - - 未达到计划进度原因 汽车零部件高端粉末冶金项目：由于新厂建设报批环节审核时间拉长，导致新厂建设期延后，此外，部分产品 （分具体募投项目） 移地生产尚待整车企业认可，因此该项目生产经营总体情况尚未达到预期。 项目可行性发生 无 (重大变化的情况说明) 募集资金投资项目 2017上半年无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 先期投入及置换情况 用闲置募集资金 无 暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行 无 现金管理，投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金 无 或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金专户2017年6月30日余额合计为99,842.80万元，结余原因系项目尚在实施中。 募集资金其他使用情况 无 项目进度说明：受让马勒持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司9.5%股权项目、偿还公司债券及银行贷款项目、汽车零部件高端粉末冶金项目已 完成，其余各项目尚在实施中。 注1：募投资金总额446,211.60万元，扣除各项发行费5,612.81万元后，实际募集资金净额440,598.79万元。上述扣除的各项发行费在“偿还公司债 券及银行贷款”募投项目资金中予以抵减，因此，“偿还公司债券及银行贷款”募投项目实际可使用的募集资金额为194,087.29万元，该募投项目不足部 分（即5,612.81万元）公司以自筹资金支付。