证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2017-014 债券代码：122278 债券简称：13华域02 华域汽车系统股份有限公司 关于收购上海小糸车灯有限公司50%股权的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 1. 本次交易主要内容 华域汽车系统股份有限公司（以下简称：华域汽车、公司或本公司）、日本国株式会社小糸制作所（以下简称：日本小糸）、日本国丰田通商株式会社（以下简称：丰田通商）现分别持有上海小糸车灯有限公司（以下简称：上海小糸）50%、45%、5%的股权。 华域汽车拟出资人民币17.1625亿元，收购日本小糸、丰田通商 合计持有的上海小糸50%的股权（以下简称：本次交易或交易）。 2. 本次交易各方名称 出让方：日本国株式会社小糸制作所、日本国丰田通商株式会社受让方：华域汽车系统股份有限公司 3. 本次交易审议情况 2017年9月27日，公司第八届董事会第十四次会议以同意9票， 反对0票，弃权0票，审议通过了《关于收购上海小糸车灯有限公司 50%股权的议案》，并授权公司经营管理层签署包括股权转让协议、终止协议在内的相关协议，具体办理相关手续。 2017年9月28日，公司与日本小糸、丰田通商共同签署本次交 易所涉及的上海小糸股权转让、合资合同及章程终止等相关协议。 4. 根据《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得政府有关部门的批准。 二、交易对方介绍 1. 日本国株式会社小糸制作所 日本小糸总部位于日本东京，是一家日本上市公司，主要业务为汽车、航空及船舶照明，现为全球规模最大的汽车照明系统供应商，主要产品供应丰田汽车等整车企业。 2016财务年度（截至2017年3月31日），日本小糸合并销售收 入为 8,414.56亿日元，净利润为566.92 亿日元；总资产为6,583.41 亿日元，净资产为3,810.00亿日元。 日本小糸现持有上海小糸45%的股权。 2. 日本国丰田通商株式会社 丰田通商总部位于日本名古屋和东京，是日本丰田集团的核心企业，主要从事进出口贸易、海外投资和贸易等业务，是世界500强企业。 2016财务年度（截至2017年3月31日），丰田通商合并销售收 入为57,973.62亿日元，净利润为1,079.03亿日元；总资产为42,120.64 亿日元，净资产为10,506.19亿日元。 丰田通商现持有小糸车灯5%的股权。 3. 交易方与上市公司之间关系说明 日本小糸、丰田通商是公司长期的合资合作伙伴，公司与其不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易标的基本情况 1. 上海小糸车灯有限公司成立于1989年，现注册资本为74亿 日元，华域汽车、日本小糸、丰田通商目前分别持有其50%、45%、 5%的股权，现为公司下属的合营企业。上海小糸总部位于上海市嘉定区，主营业务为汽车照明系统研发及制造，主要客户为上汽大众、上汽通用、长安集团、一汽大众、上汽乘用车、东风日产、东风乘用车等。 上海东洲资产评估有限公司对上海小糸股东全部权益价值进行评估，并出具相关评估报告【东洲报字（2017）第0405号】，以2016年12月31日为评估基准日，按收益法评估的企业股东全部权益价值评估值为34.43亿元人民币，按市场法评估的企业股东全部权益价值评估值为41.23亿元人民币。该次评估结果以国有资产监督管理部门最终备案确认为准。 2016年，按经审计合并报表口径，上海小糸总资产为52.03亿元 人民币，归属于母公司净资产为15.45亿元人民币，营业收入为98.25 亿元人民币，归属于母公司净利润为4.06亿元人民币。 2017年 1―7 月，上海小糸未经审计合并报表口径，总资产为 51.73亿元人民币，归属于母公司净资产为15.28 亿元人民币，营业 收入为70.32亿元人民币，归属于母公司净利润为2.93亿元人民币。 2.本次交易标的为日本小糸、丰田通商合计持有的上海小糸 50%的股权。上述标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。 四、交易的定价政策及定价依据 经交易方商议，确认日本小糸、丰田通商合计持有的上海小糸50%的股权所对应的交易价格为人民币17.1625亿元。 五、交易协议的主要内容 1. 交易标的：日本小糸持有的上海小糸 45%的股权、丰田通商 持有的上海小糸5%的股权。 2. 交易价格：日本小糸持有的上海小糸 45%的股权的交易价格 为人民币15.44625亿元、丰田通商持有的上海小糸5%的股权的交易 价格为人民币1.71625亿元，合计人民币17.1625亿元。 3. 支付方式：现金。 4. 期间损益：自评估基准日（2016年12月31日）至收购完成 日期间的损益由华域汽车享有。 5. 生效条件：本次交易尚需取得有关政府部门的批准。 六、涉及收购股权的其他安排 公司董事会授权公司经营管理层签署包括股权转让协议、终止协议在内的相关协议，并具体办理相关手续。 七、独立董事独立意见 1．本次交易已聘请具有资质的第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司以2016年12月31日作为评估基准日，对上海小糸车灯有限公司股东全部权益价值进行评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。 2．本次交易符合公司“零级化、中性化、国际化”战略，有利于公司快速形成具备国内技术和规模优势的、自主掌控的汽车照明业务，有利于公司实现可持续发展。 3. 公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关 法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 八、交易的目的和对上市公司的影响 1. 上海小糸汽车照明业务拥有自主的技术开发体系、独立的市 场客户体系和完善的运营管理体系，在国内汽车照明产品技术、业务规模、市场占有等方面一直保持领先地位。本次交易有利于公司实现对汽车照明业务的自主掌控和自主发展，符合公司“零级化、中性化、国际化”战略，是加快实现公司“十三五”发展目标、明确“智能与互联”业务板块发展路径的重要举措。 2. 本次交易完成后，公司将积极推进汽车照明业务整合内部资 源，发挥协同效应，持续优化成本结构，有效提升盈利能力，同时，公司将主动把握未来汽车照明产品网联化、智能化发展趋势，加快技术创新，加快完善国内外生产经营布局，着力形成汽车智能照明业务核心竞争能力，为整车客户提供更为优质的产品和服务。 3. 本次交易完成后，上海小糸将成为公司的全资子公司，并纳 入公司合并报表范围。本次交易预计将于2018年上半年完成，因此 对公司2017年度财务状况、经营业绩不存在重大影响。 九、本次交易的风险提示 本次交易尚需取得政府有关部门关于反垄断等相关事项的批准，且需交易方积极配合完成交易所涉各项工作，具有不确定性。 公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 十、备查文件 （一）公司第八届董事会第十四次会议决议； （二）独立董事独立意见； （三）评估报告； （四）股权转让协议。 特此公告！ 华域汽车系统股份有限公司 董事会 2017年9月28日