江苏金陵体育器材股份有限公司 2017年第一期员工持股计划（草案）摘要二�一七年八月 声明 公司及董事会全体董事成员保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 风险提示 1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险； 4、公司与有关专业机构的合同尚未正式签订，存在不确定性。 特别提示 1、江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”、“金陵体育”）2017年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本次员工持股计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》（以下简称“备忘录第20号”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》的规定而制定。 2、本次员工持股计划的参与对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员、优秀员工，公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）符合参与条件的员工，总人数不超过200人，具体人数以实际参与情况为准。本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。 3、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过1,900万份，资金总额不超过1,900万元，对应认购金陵体育公开发行的股票不超过76万股，约占本计划公告时公司总股本7573.34万股的1.004%。其中，认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计4人。公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的合法途径。本次员工持股计划的股票来源为二级市场（包括大宗交易以及竞价交易等方式）购买公司股票。 本次员工持股计划委托广东逸信基金管理有限公司(以下简称“逸信基金”)设立“逸信汇富1号金陵体育私募投资基金”（以下简称“逸信金陵1号”），并通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有金陵体育股票，本计划不购买其他公司股票。 4、员工持股计划的存续期和锁定期：本次员工持股计划存续期为不低于12个月且不超过18个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至逸信金陵1号名下之日起计算。 5、公司实施员工持股计划前，将询问员工意见。董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。 6、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 7、员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。 8、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。 9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 10、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。 目录 一、释义......6 二、员工持股计划的目的和基本原则......6 三、员工持股计划的参加对象及确定标准......7 四、员工持股计划的资金、股票来源......8 五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止......9 六、员工持股计划的管理模式......9 七、员工持股计划期满后的处置办法......14 八、员工持股计划权益的处置办法......14 九、实施员工持股计划的程序......15 十、其他重要事项......16 一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 金陵体育、公司 指 江苏金陵体育器材股份有限公司 金陵体育股票、公司 指 金陵体育普通股股票，即金陵体育A股 股票、标的股票 员工持股计划、 本次员工持股计划 指 江苏金陵体育器材股份有限公司第一期员工持股计划 、 本计划 《管理办法》 指 《江苏金陵体育器材股份有限公司第一期员工持股 计划管理办法》 本计划草案 指 江苏金陵体育器材股份有限公司第一期员工持股计划（ 草案） 持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 本次员工持股计划实际通过二级市场（包括大宗交易 指 以及竞价交易等方式）购买公司股票 高级管理人员 指 金陵体育总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和 《公司章程》规定的其他人员 《认购协议书》 指 《江苏金陵体育器材股份有限公司第一期员工持股计 划认购协议书》 逸信基金 指 广东逸信基金管理有限公司，为本次员工持股计划的 资产管理机构 管理机构、管理人 指 对员工持股计划进行管理的合格管理机构 逸信金陵1号 指 逸信汇富1号金陵体育私募投资基金 委托人 指 金陵体育（代员工持股计划） 中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会 会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 二、员工持股计划的目的和基本原则 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高 职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划的参加对象 员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员、优秀员工，公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）符合参与条件的员工，总人数不超过200人，具体人数以实际参与情况为准。 （二）员工持股计划的参加对象的确定标准 员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司（含下属单位）员工： 1、公司部分董事、监事、高级管理人员； 2、公司任职的中层管理人员； 3、公司任职的核心人员； 4、经公司董事会认定有卓越贡献的其他优秀员工。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定。 （三）员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象是否符合相关法律法规、《公司章程》以及《管理办法》出具意见。 四、员工持股计划的资金、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过1,900万份，资金总额不超过1,900万元，对应认购金陵体育公开发行的股票不超过76万股，约占本计划公告时公司总股本 7573.34万股的1.004%。其中，参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计4人。公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的参与情况具体如下： 姓名 拟持有持股计划的份额（万元） 占持股计划份额总数的比例董事、监事、高 110 5.93% 级管理人员 管理团队 1360 73.35% 其他员工 384 20.71% 合计 1854 100% 注：员工持股计划持有人持有份额数最终以员工与公司签署的《认购协议》所列示的份数为准。 员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。 （二）员工持股计划的股票来源及数量 本次员工持股计划的股票来源为二级市场（包括大宗交易以及竞价交易等方式）购买公司股票。本计划最终完成购买公司股票目前还存在不确定性，最终持有公司股票数量以实际执行情况为准。 五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止 （一）本次员工持股计划的存续期限 1、本次员工持股计划的存续期为不低于12个月且不超过18个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。 2、本次员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经持有人会议2/3以上份额同意和公司董事会有效表决权的半数以上审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致逸信金陵1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议2/3以上份额同意和公司董事会有效表决权的半数以上审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）本次员工持股计划的锁定期限 1、广东逸信基金管理有限公司管理的逸信金陵1号通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至定向计划名下之日起计算。 锁定期满后将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。 六、员工持股计划的管理模式 本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机 构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托广东逸信基金管理有限公司管理。 七、员工持股计划期满后的处置办法 当员工持股计划存续期满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。 八、员工持股计划权益的处置办法 （一）员工持股计划权益的处置办法 （1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务。 （2）员工持股计划锁定期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。 （3）员工持股计划存续期内，若公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股票而获得的现金红利计入员工持股计划的货币性资产，存续期内暂不进行现金红利的分配；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （4）现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，资产管理计划管理人陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金划转至员工持股计划，管理委员会按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 （二）特殊情形下的处置办法 1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响； 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响； 3、持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响； 4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承。 九、公司融资时本次员工持股计划的参与方式 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议2/3以上份额审议通过。 十、实施员工持股计划的程序 （一）公司拟订员工持股计划草案，并提交董事会审议。 （二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 （三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 （四）公司通过职工代表大会等组织，就董事会提出的员工持股计划方案充分征求员工意见。 （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会意见、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。 （六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序等出具法律意见书。 （七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （八）员工持股计划经公司所属的国有资产管理机构批准（如适用）。 （九）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 （十）员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 （十一）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （十二）公司按照中国证监会及深交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。 十、其他重要事项 （一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； （二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行； （三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。 江苏金陵体育器材股份有限公司董事会 2017 年8月24日