证券代码：870769 证券简称：大千教育 主办券商：长城证券 陕西大千教育管理股份有限公司 关于控股股东为公司借款提供股权质押担保的偶发性关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易 为促进公司经营业务的正常发展，公司拟向西安银行股份有限公司借款人民币490万元整，期限12月，借款用途为补充公司流动资金，陕西文化产业融资担保有限公司拟为本次借款提供担保，公司控股股东吴恒莉拟以其持有的公司9.48%的股权，共计342,653股向陕西文化产业融资担保有限公司提供质押担保。 （二）关联方关系概述 吴恒莉为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理 （三）表决和审议情况 本次关联交易已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，与会董事通过投票方式表决，同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，关联董事吴恒莉回避表决。本次关联交易为偶发性关联交易， 需提交2017年第四次临时股东大会审议。 （四）本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 无 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人 西安市凤城三路 吴恒莉 东段198号佳馨花 ― ― 园 （二）关联关系 吴恒莉女士为公司控股股东、实际控制人、担任公司董事长、总经理。 （三）关联交易涉及股权质押所涉及股东情况 股东姓名（名称）：吴恒莉 是否为控股股东：是 公司任职：董事长、总经理 所持股份总数及占比：吴恒莉直接持有公司股份1,800,000股， 占比49.80%，其中拟质押股份342,653股，占比9.48% 股份限售情况：吴恒莉所持有的公司股份全部为限售股 三、交易协议的主要内容 公司拟向西安银行股份有限公司借款人民币 490 万元整，期限 12 月，借款用途为补充公司流动资金，陕西文化产业融资担保有限 公司拟为本次借款提供担保，公司控股股东吴恒莉拟以其持有的公司9.48%的股权，共计342,653股向陕西文化产业融资担保有限公司提 供质押担保。 四、定价依据及公允性 关联方提供股权质押行为，不向公司收取任何费用，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 五、该关联交易的必要性及对公司的影响 （一）必要性和真实意图 每年9、12月份，是公司下属子公司（幼儿园）预交房租的时间 点，同时每年7、8月是暑期，2月是寒假期公司收入较低，同时又 是付下一季度和年度房租的集中时点，公司在此期间的流动资金严重不足。关联方吴恒莉女士作为公司控股股东，自愿以其持有的 19.04%的股权，共计342,653股向陕西文化产业融资担保有限公司提供质押担保。 本次关联交易的真实目的是关联方无偿为公司借款提供担保。有利于解决公司资金需求问题，支持了公司的发展，不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东利益产生任何损害 （二）本次关联交易对公司的影响 公司本次借款用于公司的业务发展及经营所需，且公司控股股东、实际控制人为本次借款提供股权质押不收取任何费用，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 六、备查文件目录 （一）《陕西大千教育管理股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》； 陕西大千教育管理股份有限公司 董事会 2017年8月25日