证券代码：839804 证券简称：有道汽车 主办券商：中信证券 广东有道汽车集团股份有限公司 对外投资公告（设立全资子公司） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 (一)基本情况 公司拟设立全资子公司深圳市赛道汽车销售服务有限公司，注册地为深圳市福田区香蜜湖街道香蜜社区红荔西路8021号香蜜湖联合华鹏汽车交易广场A1-1整套，注册资本为人民币3,000,000.00元。(二)审议和表决情况 2017年8月23日公司召开第一届董事会第六次会议，审议通 过《关于补充确认对外投资（设立全资子公司）的议案》。 表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对。本次对外投资不 构成关联交易，无需回避表决。 本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。 (三)交易生效需要的其他审批及有关程序 对于设立全资子公司仅需在当地工商部门注册登记，不涉及相关政府部门的审批。 (四)本次对外投资的新领域 本次对外投资不涉及进入新领域，是因公司发展及战略规划的需要设立此全资子公司，主营业务仍然是汽车销售服务。 二、投资标的基本情况 (一)出资方式 本次对外投资的出资方式：现金出资 本次对外投资的出资说明：自有资金 (二)投资标的基本情况 名称：深圳市赛道汽车销售服务有限公司 注册地：深圳市福田区香蜜湖街道香蜜社区红荔西路8021号香 蜜湖联合华鹏汽车交易广场A1-1整套 经营范围：二手车经销、汽车租赁；汽车销售、汽车配件、汽车装潢用品的销售（不含专营、专控、专卖商品）。（法律 、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）二类汽车整车维修，代理机动车辆保险。 各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额 出资比例 广东有道汽车集团股份 人民币 3,000,000.00 100.00% 有限公司 三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)本次对外投资的目的 本次对外投资是基于公司战略发展规划和业务发展需要，进一步促进公司业务拓展，符合公司及全体股东的利益。 (二)本次对外投资可能存在的风险 本次投资是结合公司战略发展和市场布局需求，能够有效提升公司的综合实力，对公司的主营业务不会构成重大不利影响和重大风险，但全资子公司的运营尚存在一定的市场风险和经营风险，公司将进一步建立健全子公司的治理结构，明确经营策略和风险管理，完善内部控制管理制度和风险防范机制，确保本次对外投资的安全及收益。 (三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资有利于公司完善市场布局，预期不会对本报告期内财务状况与经营成果产生不良影响，对公司主营业务发展与提升将起到积极促进作用。 四、关于交易实质的其他内容 根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》，挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第一章《总则》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2017]7-212号），公司2016年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 2,561,520,938.33元，期末净资产额为157,732,418.58 元。本次交易金额为3,000,000.00元，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 0.11%，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的1.90%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定。 综上所述，公司设立全资子公司不构成重大资产重组。 五、备查文件目录 《广东有道汽车集团股份有限公司第一届董事会第六次会议决议》广东有道汽车集团股份有限公司 董事会 2017年8月25日