证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2017-53 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于转让控股子公司 江苏国泰超威新材料有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、交易基本情况 为了整合内部资源、理顺组织架构、强化研发创新，推动江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）化工新材料和新能源业务持续快速发展，公司董事会决定将公司持有的江苏国泰超威新材料有限公司（以下简称“超威新材料”）21.18%股权以及公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”，目前公司持有其81.84%的股份）持有的超威新材料14.24%股权转让给公司全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）。 公司和华荣化工于2017年8月24日在张家港市分别与瑞泰新能源签署了股权转让协议。公司持有的超威新材料21.18%股权转让给瑞泰新能源，转让价为1,811.60万元；华荣化工持有的超威新材料14.24%的股权转让给瑞泰新能源；转让价为1,218.00万元。本次转让前后超威新材料股权结构见下表： 单位：万元 股东 转让前 转让后 持股金额 持股比例 持股金额 持股比例 公司 1800 21.18% 0 0.00% 华荣化工 1210 14.24% 0 0.00% 鼎威投资 1790 21.06% 1790 21.06% 金茂创投 700 8.24% 700 8.24% 金科创投 300 3.53% 300 3.53% 关士友 200 2.35% 200 2.35% 国开基金 2500 29.41% 2500 29.41% 瑞泰新能源 3010 35.41% 合计 8500 100% 8500 100% 2、2017年8月24日公司召开第七届董事会第八次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于转让控股子公司江苏国泰超威新材料有限公司股权的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会批准。 3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 江苏瑞泰新能源材料有限公司，公司全资子公司，类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码/注册号：91320582MA1NU2QE9N；注册资本：50,000万元人民币；法定代表人：张子燕；住所：张家港市杨舍镇人民中路国泰时代广场24楼；经营范围：对锂离子电池材料的投资、开发，新能源材料的研发及相关技术服务等。截至2017年6月30日，瑞泰新能源总资产为2,830,914.92元，净资产为2,827,456.22元，2017年1-6月主营业务收入为0万元，净利润为-172,543.78元，以上数据未经审计。 三、交易标的的基本情况 江苏国泰超威新材料有限公司，类型：有限责任公司；统一社会信用代码/注册号：913205925899745525；法定代表人：郭军；注册资本：8500万元人民币；营业期限自：2011年12月22日；住所：江苏扬子江国际化学工业园长江北路9号；经营范围：电子化学品（限按许可证所列项目经营）的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），电子化学品（危险化学品除外）的购销、技术研发、技术咨询、技术服务；股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例21.18%；张家港市国泰华荣化工新材料有限公司，持股比例14.24%；张家港市金茂创业投资有限公司，持股比例8.24%；张家港市金科创业投资有限公司，持股比例3.53%。国开发展基金有限公司，持股比例29.41%；张家港市鼎威投资管理中心，持股比例21.06%；关士友，持股比例2.35%。 本次交易已经超威新材料股东大会审议通过，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 截至2016年12月31日，超威新材料经审计的资产总额199,587,589.17元、负债总额117,509,632.05元、净资产82,077,957.12元，2016年度营业收入25,973,921.28元、营业利润-792,043.73元、净利润843,024.57元。截至2017年6月30日，超威新材料未经审计的资产总额204,606,592.62元、负债总额120,057,430.91元、净资产84,549,161.71元，2017年1-6月营业收入23,653,132.27元、营业利润3,058,391.03元、净利润2,599,632.38元。 截至2017年6月30日，公司持有的超威新材料21.18%股权账面价值为1,788.12万元，华荣化工持有的超威新材料14.24%的股权账面价值为1,151.26万元。 上述“股权”所涉及代表的资产包括但不限于有形资产、无形资产等，详见江苏中天资产评估事务所有限公司（具有证券从业资格）出具的评估报告（【苏中资评报字（2017）第1021号】），评估基准日为2016年12月31日，评估方法为资产基础法，评估的价值类型为市场价值，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰超威新材料有限公司股东拟股权转让涉及股东部分权益价值评估报告》。 四、协议的主要内容 （一）甲方（股权转让方）： 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 乙方（股权受让方）： 江苏瑞泰新能源材料有限公司 1、经甲乙双方一致同意，甲方将“超威新材料”21.18%股权转让给乙方，双方一致同意以超威新材料的房产、土地使用权、构筑物、附属物、无形资产等（详见评估报告）综合作价8,553.36万元作为本次股权转让价格的基数，即本次股权转让的所涉及的总价格为人民币1,811.60万元。 2、付款方式：乙方于本协议生效后30日内一次性支付给甲方。 3、甲方作为“股权”的法定所有人，将按本合同的条款和条件，将“股权”在不附带任何转让、租赁、质押、留置权、债务负担、抵押的情况下连同附带的任何权利、利益与实际权益转让给乙方。 4、自乙方付清最后一期股权转让款之日起，乙方即成为“股权”的持有者，成为“超威新材料”的股东，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与“股权”有关的任何权利和义务。 5、因本次股权转让中产生的税费甲乙双方按照法律规定各自承担。 6、合同自双方签章后成立，经甲方董事会审议通过后生效。 （二）甲方（股权转让方）： 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司 乙方（股权受让方）： 江苏瑞泰新能源材料有限公司 1、经甲乙双方一致同意，甲方将“超威新材料”14.24%股权转让给乙方，双方一致同意以超威新材料的房产、土地使用权、构筑物、附属物、无形资产等（详见评估报告）综合作价8,553.36万元作为本次股权转让价格的基数，即本次股权转让的所涉及的总价格为人民币1,218.00万元。 2、付款方式：乙方于本协议生效后30日内一次性支付给甲方。 3、甲方作为“股权”的法定所有人，将按本合同的条款和条件，将“股权”在不附带任何转让、租赁、质押、留置权、债务负担、抵押的情况下连同附带的任何权利、利益与实际权益转让给乙方。 4、自乙方付清最后一期股权转让款之日起，乙方即成为“股权”的持有者，成为“超威新材料”的股东，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与“股权”有关的任何权利和义务。 5、因本次股权转让中产生的税费甲乙双方按照法律规定各自承担。 6、本合同自双方签章后成立，经甲方董事会或者股东大会、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会审批通过后生效。 五、交易目的、存在的风险和对公司的影响 瑞泰新能源系公司未来化工新材料和新能源业务的发展平台，本次交易的目的是为了整合公司内部资源、理顺组织架构、强化研发创新，推动公司化工新材料和新能源业务持续快速发展。 超威新材料系化工企业，存在一定的经营风险、环保风险和安全生产风险。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第八次会议决议 2、股权转让协议 特此公告。 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会 2017年8月26日