武汉三镇实业控股股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 议案一：关于修订《公司章程》的议案 公司股东： 为充分发挥国有企业党组织政治核心作用，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，公司拟将党建工作加入《公司章程》中。原《公司章程》拟新增第四章“党建工作”，其他条款内容不变，后续章节、条款序号相应顺延。具体新增内容如下： 第四章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第三十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党武汉三镇实业控 股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共共产党武汉三镇实业控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 第三十一条 公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记、副书记、 委员职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第三十二条 公司党委设立党委工作部门；公司纪委设立纪检监察工 作部门。 第三十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制，党组织工作经费纳入公司预算。 第二节 公司党委职权 第三十四条 公司党委的职权包括： （一）保证和监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （二）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营活动开展工作； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党群工作，领导工会、共青团等群众组织开展相关工作。加强党组织自身建设，领导意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设； （五）参与公司重大问题决策，研究讨论审议“三重一大”事项； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 第三十五条 公司党委对董事会、经理办公会拟决策的重大事项提前 进行讨论研究，提出意见和建议，规范党组织在公司决策、执行、监督各环节权责和工作方法，完善公司其他治理主体与党组织无缝衔接的运行机制，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。 第三节 公司纪委职权 第三十六条 公司纪委职权包括： （一）维护党的章程和其它党纪党规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；（四）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （五）对党员进行党纪党规教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其它党纪党规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 请审议。 武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 2017年8月26日 议案二：关于公司向排水公司提供对外担保的议案 公司股东： 因北湖污水处理厂及配套工程建设项目融资需要，公司拟为全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）银团贷款提供连带责任担保。此次担保详情如下： 一、担保情况概述 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司全资子公司排水 公司拟投资新建北湖污水处理厂（详见公司临2015-015号、临2015-018 号公告）。2017年3月14日公司2016年年度股东大会审议通过了关于预 计 2017 年度公司固定资产投资计划的议案，其中北湖污水处理厂新建工 程项目总投资45.52亿元，2017年计划投资额15亿元，北湖污水处理厂 配套污泥项目总投资2.50亿元，2017年计划投资额500万元。（详见公司 临2017-006号、临2017-010号公告） 为推进实施北湖污水处理厂及配套工程建设项目，排水公司拟与中国光大银行股份有限公司武汉分行、中国进出口银行湖北省分行、中国建设银行股份有限公司武汉�~口支行（以上三家银行统称“银团成员行”）签订《中国银行业协会银团贷款合同》（以下称“贷款合同”），贷款额度不超过360,000万元，贷款资金将全部用于北湖污水处理厂及配套工程建设。公司拟为排水公司此次银团贷款提供连带责任担保，并与银团成员行签署《银团贷款保证合同》（以下称“保证合同”）。同时，排水公司以其拥有的《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》项下对武汉市水务局享有的应收账款债权设定质押给公司作为反担保。 上述担保事项已经2017年8月24日公司第七届董事会第十六次会议 审议通过，尚需本次股东大会审议通过。 二、被担保人基本情况 被担保人：武汉市城市排水发展有限公司 注册资本：880,274,300元 注册地址：洪山区团结大道1018号14栋 法定代表人：张勇 经营范围：从事排水设施及污水处理工程建设及维护；排水和污水处理的技术开发、转让、咨询和服务。 与公司的关系：全资子公司 截至2016年12月31日，排水公司总资产60.65亿元，净资产30.67 亿元，总负债29.97亿元，主营业务收入97,073.06万元，主营业务利润 38,092.76万元，净利润27,098.88万元。2017年1-6月，实现主营业务 收入47,536.40 万元，主营业务利润15,021.12 万元，净利润 15309.41 万元。 三、担保协议的主要内容 担保方式：连带责任保证 担保期限：保证合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后两年止 担保金额：不超过360,000.00万元 反担保内容：排水公司以其拥有的《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》项下对武汉市水务局享有的应收账款债权设定质押给公司作为反担保。 四、董事会意见 董事会本着勤勉尽责的原则，对排水公司有关资信情况进行了查证。 董事会认为，排水公司为公司的全资子公司，公司对其具有实质控制权，且其经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控，本公司对其提供的担保不会损害公司及广大股东的利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日，公司暂无对外担保事项，也不存在对外担保逾期的情形。本次担保发生后，公司及控股子公司对外担保总额360,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的78.71%。 请审议。 武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 2017年8月26日