证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2017-035 江西三鑫医疗科技股份有限公司 关于对外投资在成都设立子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步开拓血液透析产品特别是透析液的市场，完善公司血液透析业务的市场布局，公司拟与自然人陈容及公司现任董事、副总经理毛志平签署《投资合作协议》并共同出资1500万元人民币成立成都三鑫医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称“成都三鑫”）。其中，公司以自有资金出资975万元人民币，占成都三鑫注册资本的65%，自然人陈容出资300万元人民币，占成都三鑫注册资本的20%，毛志平出资225万元人民币，占成都三鑫注册资本的15%。成都三鑫成立后为公司的控股子公司，拟从事透析液等血液透析类产品的生产和销售。 毛志平先生现任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定，毛志平先生为公司关联自然人。因此，本次共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 公司独立董事对本次对外投资在成都设立子公司暨关联交易事项进行了事前审核并发表了事前认可意见，同意将本次对外投资暨关联交易事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。2017年8月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，关联董事毛志平回避表决，非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资在成都设立子公司暨关联交易的议案》，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。公司同日召开的第三届监事会第四次会议审议通过了《关于对外投资在成都设立子公司暨关联交易的议案》。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次对外投资暨关联交易事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次对外投资在成都设立子公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方及其他合作方的基本情况 1、毛志平，中国国籍，现任公司董事、副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条之规定，毛志平先生为公司的关联自然人 ，公司本次与毛志平先生共同对外投资事项构成关联交易。 2、陈容，中国国籍，与本公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及控股股东和实际控制人无关联关系。 三、投资标的的基本情况 1、公司名称：成都三鑫医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记的名称为准） 2、注册地点：四川省成都市 3、注册资本：壹仟伍佰万元人民币 4、公司类型：有限责任公司 5、经营范围：医疗器械的研发、生产、经营；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务及本企业的进料加工。 （以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动。）以上信息以工商行政管理部门最终核准的信息为准。 四、投资合作协议的主要内容 公司拟与陈容、毛志平共同签署《投资合作协议》，主要内容如下： （一）签署协议主体 甲方：江西三鑫医疗科技股份有限公司 乙方：陈容 丙方：毛志平 （二）投资约定 成都三鑫的注册资本为壹仟伍佰万元人民币，由甲、乙、丙各方使用各自的自有资金共同出资。 甲、乙、丙各方应当以现金货币方式分期向成都三鑫开立的银行账户缴付注册资本。各方首期共出资陆佰万元人民币，出资期限为自成都三鑫完成工商登记之日起一个月内，各方首期出资计划如下： 股东姓名或名称 缴纳出资额 出资方式 出资比例 （万元） （%） 江西三鑫医疗科技股份 390.00 货币 65.00 有限公司 陈容 120.00 货币 20.00 毛志平 90.00 货币 15.00 合计 600.00 100.00 各方第二期共出资肆佰万元人民币，出资期限为自成都三鑫完成工商登记之日起十八个月内，第二期出资计划如下： 股东姓名或名称 缴纳出资额 出资方式 出资比例 （万元） （%） 江西三鑫医疗科技股份 260.00 货币 65.00 有限公司 陈容 80.00 货币 20.00 毛志平 60.00 货币 15.00 合计 400.00 100.00 各方第三期共出资伍佰万元人民币，出资期限为自成都三鑫完成工商登记之日起三十六个月内，第三期出资计划如下： 股东姓名或名称 缴纳出资额 出资方式 出资比例 （万元） （%） 江西三鑫医疗科技股份 325.00 货币 65.00 有限公司 陈容 100.00 货币 20.00 毛志平 75.00 货币 15.00 合计 500.00 100.00 甲、乙、丙各方均应按照协议约定在上述期限内足额缴纳出资。任何一方如未在本协议约定的期限内足额缴纳出资的，则为违约方，违约方不享有成都三鑫的股东会表决权、分红权等全部股东权利，成都三鑫可以股东会决议令违约方强制退出。 在成都三鑫合法存续的情况下，违约方应向成都三鑫承担损害赔偿责任。由于违约方违反股东出资义务而导致成都三鑫不能成立或被撤销、解散的，违约方应向守约方承担损害赔偿责任。 （三）公司治理与组织架构 成都三鑫股东会是成都三鑫的权力机构，股东会依据有关法律法规及章程依法行使职权。 成都三鑫不设董事会，设执行董事一名，执行董事为法定代表人。执行董事人选由甲方提名，每届任期为三年，任期届满，经甲方提名并经成都三鑫股东会选举后可以连任。执行董事依据有关法律法规及章程依法行使职权。 成都三鑫不设监事会，设监事一名。监事人选由甲方提名，每届任期为三年，任期届满，经甲方提名并经成都三鑫股东会选举后可以连任。监事依据有关法律法规及章程依法行使职权。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 成都三鑫设总经理一名，由乙方提名总经理人选后经执行董事决定任命。总经理每届任期为三年，任期届满，经乙方提名、执行董事任命后可以连任。总经理依据有关法律法规及章程依法行使职权。 成都三鑫设财务负责人一名，由甲方委派或更换。财务负责人每届任期为三年，任期届满，经甲方委派可以连任。总经理与财务负责人为成都三鑫的高级管理人员。 （四）违约条款 任何一方拒绝或迟延履行本协议约定的义务，经其他任意一方或多方书面通知后在三十天内仍未采取纠正措施的，则守约方可单方面解除协议, 违约方负责赔偿守约方因其违约所发生的直接损失。 （五）协议解除条件 若本协议各方尽了合理努力，成都三鑫仍因下列原因不能继续合法存续或不能继续从事相关合法业务，成都三鑫可以解散，本协议即终止。 1、对于成都三鑫从事全部或重要部分的业务或经营而必备的任何执照、批文或许可证，法定有权机关向成都三鑫拒发或者成都三鑫丧失该等执照、批文或许可证；2、法律、法规或国家有关政策的制定或变更，导致成都三鑫的存续或业务出现重大不利影响的； 3、成都三鑫有违法经营、经营管理不善等情形。 （六）争议解决方式 在本协议履行过程中如产生纠纷，应由各方协商解决。协商不成的，各方均有权诉至各自所在地人民法院诉讼解决。 （七）其他 本协议由各方签字盖章并经甲方股东大会通过后生效。 五、对外投资目的及对公司的影响 本次对外投资是公司为了进一步开拓血液透析系列产品特别是透析液的市场，完善公司血液透析业务市场布局的必要举措。透析液由于重量大、包装体积大、液体不便于运输和储存等原因，使得其销售有严重的地域限制，超出一定的运输半径便会产生高昂的运输费用，降低产品的盈利水平甚至无法盈利。公司通过本次对外投资，将在西部地区增加一个生产基地，极大地降低产品特别是透析液的运输成本，有利于提升公司血液透析产品的综合竞争力，符合公司的战略发展规划。 公司本次对外投资的资金来源为自有资金，本次投资不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、本次交易定价的公允性 本次对外投资是经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，按照各自出资金额确定其在成都三鑫的股权比例，并按股权比例分享利润、分担风险。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 七、存在的主要风险 公司在决定本次对外投资前，已对项目的可行性与潜在风险进行了审慎分析和论证，充分考虑了国家宏观政策要求与市场环境因素。预期该项目在未来可预见的一定时间内能够达到公司预期目标。但尽管如此，由于宏观政策和市场环境本身具有一定的不确定性，仍有可能使成都三鑫在成立及以后的运营过程中面临一定的风险。公司郑重提醒广大投资者注意投资风险，审慎决策。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司自2017年1月1日至本公告披露日期间与毛志平先生未发生其他关联交易。 九、独立董事发表的事前认可意见及独立意见 （一）独立董事事前认可意见 1、公司本次对外投资在成都设立子公司属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务； 2、公司本次与陈容、毛志平共同投资在成都设立子公司，是公司完善血液透析系列产品市场布局的体现，符合公司发展战略，有助于提升公司的核心竞争力； 3、公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将本次对外投资在成都设立子公司暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。 （二）独立董事独立意见 通过对公司本次对外投资在成都设立子公司暨关联交易事项进行了认真核查，我们认为：本次对外投资符合公司发展战略，有助于提升公司的核心竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在本次关联交易议案的表决过程中，关联董事毛志平回避了表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易并同意董事会将其提交公司股东大会审议。 十、保荐机构核查意见 保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司本次关联交易的内容、必要性、公允性、履行的决策程序等进行了核查，相关意见如下： 1、本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事毛志平回避了对本议案的表决，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见，本次对外投资在成都设立子公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。以上决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 2、公司本次对外投资符合公司发展战略，有助于提升公司的核心竞争力，该关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。 综上所述，保荐机构对公司与关联方共同投资设立子公司的关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1、公司第三届董事会第五次会议决议； 2、独立董事对公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见； 3、独立董事对相关事项的独立意见； 4、公司第三届监事会第四次会议决议； 5、投资合作协议； 6、华泰联合证券有限责任公司关于公司与关联方共同设立子公司暨关联交易的核查意见。 特此公告 江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会 2017年08月26日