证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-078 北京信威科技集团股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月12日起继续停牌，公司股票预计自2017年4月27日起停牌不超过一个月。因本次重组事项涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，经公司申请，公司股票自2017年5月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年6月23 日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，董事会同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌。经公司申请，公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017年7月7日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且本次重大资产重组须经国防科技部门事前审批，公司预计无法于首次停牌后3个月内复牌。该议案于2017年7月25日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年7月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。 一、重组框架协议 1、资产购买概述 经双方协商一致，公司拟以发行股份方式购买王靖和杜涛（以下合称“乙方”）拥有的北京天骄航空产业投资有限公司（简称“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产（简称“标的资产”）。本次资产购买构成关联交易，须提请公司股东大会决议通过。 2、标的资产的交易价格 经双方协商一致，本次资产购买的评估基准日拟定为2017年6月30日。 双方一致同意，本次资产购买系以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中记载的评估结果为定价依据，并经双方协商后最终确定。 3、排他期 乙方在此就本次资产购买之排他期安排自愿向公司作出如下不可撤销的保证：自本意向协议签署之日起一年内，乙方不得直接或间接（无论是通过其关联方、一致行动人、代表、代理人或其他人士）就标的资产，与除公司以外的其他任何第三方进行任何形式的磋商，或签署任何形式的有法律约束力的或虽然不具备法律约束力但对本次资产购买具有重大影响的备忘录、协议或合同文件，或订立任何有关交易。 若经双方协商一致，或双方未能于本协议签署之日起一年内就本次资产购买签署任何形式的有法律约束力的协议或合同文件，如双方未就本次资产购买重新签订意向协议，则本意向协议终止。 二、继续停牌的原因 本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，且根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，公司进行重大资产重组需向中国国家国防科技工业局申请进行军工事项审查程序，目前相关工作尚未完成，公司预计无法于停牌满4个月后复牌。 三、财务顾问核查意见 本次重大资产重组正在积极推进之中，自公司股票2017年4月27日停牌以 来，公司严格根据相关法律法规的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。但由于本次重大资产重组涉及标的资产规模大、构成情况较为复杂、尽职调查及审计、评估等工作量大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通和协商，重大资产重组预案正在完善中，向国防科工局申请进行军工事项审查程序的工作目前尚未完成。公司股票继续停牌有利于保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票继续停牌具有合理性。 上市公司已召开关于重大资产重组事项的投资者说明会，董事会及股东大会已审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。根据《停复牌指引》第十七条规定：“除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过5个月”。目前，上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，预计将于2017年9月26日前召开董事会审议本次重大资产重组相关方案并复牌。但鉴于本次重大资产重组工作甚为复杂，上市公司能否于首次停牌5个月内完成重组方案并复牌尚存在不确定性，公司郑重承诺将组织相关各方尽快完成重组各项工作，并及时向上海证券交易所申请复牌。中信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在各项工作完成之后尽快召开董事会审议重大资产重组预案，并根据规定履行公告义务，争取2017年9月26日之前尽快复牌。 四、尚待完成的工作 本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 五、预计复牌时间 为确保本次重大资产重组各项工作的顺利开展，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，已于2017年7月26日申请继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。接下来公司将继续组织相关各方积极推进重组相关工作，预计将于2017年9月26 日前召开董事会审议本次重大资产重组相关方案并复牌。鉴于本次重大资产重组工作甚为复杂，公司能否于首次停牌5个月内完成重组方案并复牌尚存在不确定性，公司郑重承诺将组织相关各方尽快完成重组各项工作，并及时向上海证券交易所申请复牌。 特此公告。 北京信威科技集团股份有限公司董事会 2017年8月26日