证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：临2017-068 新疆城建（集团）股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称重大资产重组）已经中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施。本次重大资产重组完成后，公司原有资产、负债及业务整体剥离，转而持有卓郎智能机械有限公司 95%股权，公司的主营业务将由建筑施工和房地产开发业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售；公司转型进入高端装备制造业。 为适应重大资产重组后公司主营业务、经营方式、管理架构、发展战略等将发生的重大变化，同时考虑到公司的名称、经营范围及注册资本将发生变更，经公司第八届五次董事会审议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。章程修订内容对照如下： 现行条款 拟修订后条款 第一条 为维护新疆城建（集团）股份 第一条 为维护卓郎智能技术股份有 有限公司（下称“公司”）、股东和债权 限公司（下称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公司法》 （下称《公司法》）、《中华人民共和国 （下称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（下称《证券法》）和其他有关 证券法》（下称《证券法》）和其他有 规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。 第四条 公司注册名称：新疆城建（集 第四条 公司注册名称：卓郎智能技 团）股份有限公司 XINJIANG URBAN 术股份有限公司 Saurer Intelligent CONSTRUCTION（GROUP）CO.,LTD Technology Co. Ltd. 第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 67,578.5778万元。 1,895,412,995元。 第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理 员是指公司的总经理、副总经理、财务 人员是指公司的总经理、副总经理、 总监（财务负责人）、董事会秘书和总 财务总监（财务负责人）、董事会秘 经济师、总工程师。 书。 第十二条 公司的经营宗旨：坚持以经 第十二条 公司的经营宗旨：坚持以 济效益为核心，以追求股东权益最大化 经济效益为核心，积极开拓国内、国 为目标，充分依托和发挥城建行业的整际市场，通过资产经营和资本化运 体优势，以市政建设和市政工程施工为 作，增强公司的市场竞争力和市场占 主，积极开拓市场，拓展实业，通过资有率，以使公司全体股东权益最大 产经营和资本化运作，把公司发展成为 化。 以资本为纽带，实行产业化经营，增强 公司的市场竞争力和市场占有率，为改 善乌鲁木齐市的市政设施、投资环境和 生活环境而服务。 第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营 围：市政工程建设和市政设施的开发利 范围：智能化纺织成套设备的生产、 用。房地产开发经营一级，委托代建。 研发、销售；机器人、机器人系统、 机电设备（小轿车及国家专项审批规定 机器人应用技术、软件产品的生产、 的产品除外），五金交电化工产品，建研发、销售；智能自动化装备的设 筑材料，装饰材料，汽车配件，预制构 计、生产、研发、销售；智能包装机 件的加工销售。运输装卸服务。科技产 械的生产、研发、销售；智能机电及 品的开发。房屋租赁。城市源水生产供 信息产品设计、制造、销售；提供相 应。市场开发及物业管理。沥青混凝土 关的技术咨询和技术服务；自营和代 的生产、销售，市政公用工程施工总承 理商品及技术的进出口业务，法律、 包一级、房屋建筑工程施工总承包一 行政法规规定前置许可经营、禁止经 级、建筑装修装饰工程专业承包一级、 营除外。（依法须经批准的项目，经相 水利水电工程施工总承包二级、公路工 关部门批准后方可开展经营活动） 程施工总承包壹级、城市及道路照明工 程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承 包二级、钢结构工程专业承包壹级、管 道工程专业承包三级、环保工程专业承 包三级。承包境外市政公用、房屋建筑 工程和境内国际招标工程；上述境外工 程所需的设备、材料出口；对外派遣施 工上述境外工程所需的劳务人员。一般 货物及技术的进出口经营（国家禁止或 限定公司经营的商品及技术除外），钢 筋混凝土排水管生产、销售。 第十九条 公司股份总数为第十九条公司股份总数为 675,785,778股，均为人民币普通股。 1,895,412,995股，均为人民币普通 股。 第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公 在事实发生之日起 2个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开 股东大会： 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定 最低法定人数或者本章程所定人数的 的最低法定人数或者本章程所定人数 2/3（即6人）时； 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本 额1/3时； 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以 股份的股东请求时； 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或 章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。 第一百零六条 董事会由 9名董事组 第一百零六条 董事会由 5 名董事组 成，设董事长 1人，董事长为公司法定 成，设董事长 1 人，董事长为公司法 代表人。 定代表人。 第一百零七条 董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职 （一）召集股东大会，并向股东大会报 权： 告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东大会的决议； 报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东大会的决议； 案； （三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、 案； 决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 案、决算方案； 亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司增加或者减少注册资 补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司本、发行债券或其他证券及上市方 股票或者合并、分立、解散及变更公司 案； 形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 （八）在股东大会授权范围内，决定公 司股票或者合并、分立、解散及变更 司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司形式的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）在股东大会授权范围内，决定 易、对外捐赠等事项； 公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）决定公司内部管理机构的设置； 抵押、对外担保事项、委托理财、关 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 联交易、对外捐赠等事项； 会秘书、根据总经理的提名，聘任或者（九）决定公司内部管理机构的设 解聘公司副总经理、总会计师（财务负 置； 责人）等高级管理人员，并决定其报酬 （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事项和奖惩事项； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十一）制订公司的基本管理制度； 或者解聘公司副总经理、财务总监等 （十二）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十三）管理公司信息披露事项； 奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制订公司的基本管理制度； 公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）管理公司信息披露事项； 检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换 （十六）法律、行政法规、部门规章或 为公司审计的会计师事务所； 本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司设总经理 1名，第一百二十四条公司设总经理 1 由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提 公司设副总经理若干名，由总经理提 名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师（财 公司总经理、副总经理、财务总监、 务负责人）、董事会秘书和总经济师、 董事会秘书为公司高级管理人员。 总工程师为公司高级管理人员。 第一百四十三条 公司设监事会。监事 第一百四十三条 公司设监事会。监 会由 5名监事组成，其中：股东大会选 事会由 3 名监事组成，其中：股东大 举3名，职工代表2名。监事会设主席 会选举2名，职工代表1 名。监事会 1 人，可以设副主席。监事会主席和副 设主席 1 人，可以设副主席。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事 主席和副主席由全体监事过半数选举 会主席召集和主持监事会会议；监事会 产生。监事会主席召集和主持监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的， 会议；监事会主席不能履行职务或者 由监事会副主席召集和主持监事会会 不履行职务的，由监事会副主席召集 议；监事会副主席不能履行职务或者不 和主持监事会会议；监事会副主席不 履行职务的，由半数以上监事共同推举 能履行职务或者不履行职务的，由半 一名监事召集和主持监事会会议。 数以上监事共同推举一名监事召集和 监事会应当包括股东代表和适当比例的 主持监事会会议。 公司职工代表，其中职工代表的比例不 监事会应当包括股东代表和适当比例 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 的公司职工代表，其中职工代表的比 职工通过职工代表大会、职工大会或者 例不低于 1/3。监事会中的职工代表 其他形式民主选举产生。 由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司章程中关于公司名称、经营范围、注册资本的变更尚需工商行政主管部门核准。 特此公告。 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 2017年8月26日