证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号：2017-070 新疆城建（集团）股份有限公司 关于实施2017年中期分红方案后调整本次重组之 发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次重组方案概述 新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）分别于2016年10月30日召开2016年第十四次临时董事会、于2016年12月28日召开2016年第十七次临时董事会审议通过公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）相关议案，并于2017年1月23日召开2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关议案。2017年6月19日，公司召开2017年第七次临时董事会审议通过调整本次重组方案的相关议案。 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年6月30日召开的2017 年第35次工作会议审核，公司本次重组获得无条件通过。2017年7月31日， 公司收到中国证监会证监许可【2017】1397 号《关于核准新疆城建（集团）股 份有限公司重大资产重组及向江苏金�N实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》。 二、公司2017年中期分红方案及实施情况 根据本次重组方案，公司将截至评估基准日（2016年8月31日）除1.85 亿元现金以外的全部资产及负债与江苏金�N实业股份有限公司持有的同等价值的卓郎智能机械有限公司股权进行置换，上述留在公司的1.85亿元现金可由公司在发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给公司全体股东并由其享有。为实施本次重组，公司拟定2017年中期分红方案，并经2017年8月2日召开的2017年第十次临时董事会及2017年8月21日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过。公司2017年中期分红方案具体如下：以2017年6月30日股本总数675,785,778股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.729元（含税）， 共计派发现金红利184,421,938.82元。 公司2017年中期分红方案的股权登记日为2017年8月31日，除息日为2017 年9月1日。 三、发行股份购买资产发行价格和发行数量调整情况 根据本次重组方案，本次重组发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的2016年第十四次临时董事会决议公告日（即定价基准日2016年10月31日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。由于2016年7月7日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成2015年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），因而上述发行股份的每股价格调整为人民币6.44元/股。若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。 根据上述发行股份价格调整机制，公司2017年中期分红实施完成后，本次 重组之发行股份购买资产的发行价格和发行数量将进行相应调整，具体如下：1、发行价格的调整 本次重组中非公开发行股份购买资产涉及的发行股份价格由原6.44元/股调 整为6.17元/股。具体计算如下： 派发现金股利：P1=P0-D=（6.44元/股-0.2729元/股）=6.17元/股（注：最终 调整价格四舍五入保留两位小数）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价 格。 2、发行数量的调整 本次重组中非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量由 1,168,493,782 股调整为1,219,627,217股。具体情况如下： 发行股份 出资 持股 置入资产交易 发行股份作价 实际发行股份数（股）注2 购买资产 （万元） 比例 作价（元） （元）注1 交易对方 调整前 调整后 金�N实业 75,400.00 65.00% 6,662,500,000 4,450,100,000 691,009,316 721,247,974 国开金融 6,960.00 6.00% 615,000,000 615,000,000 95,496,894 99,675,850 赵洪修 5,220.00 4.50% 461,250,000 461,250,000 71,622,670 74,756,888 金布尔 4,640.00 4.00% 410,000,000 410,000,000 63,664,596 66,450,567 江苏华泰 3,469.59 2.99% 306,580,257 306,580,257 47,605,629 49,688,858 和合投资 2,689.23 2.32% 237,625,750 237,625,750 36,898,408 38,513,087 深圳龙鼎 2,436.00 2.10% 215,250,000 215,250,000 33,423,913 34,886,547 先进制造 2,320.00 2.00% 205,000,000 205,000,000 31,832,298 33,225,283 产业基金 华山投资 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 15,916,149 16,612,641 上海永钧 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 15,916,149 16,612,641 宁波裕康 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 15,916,149 16,612,641 西藏嘉泽 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 15,916,149 16,612,641 合众投资 790.77 0.68% 69,874,250 69,874,250 10,850,038 11,324,837 上海谨业 580.00 0.50% 51,250,000 51,250,000 7,958,074 8,306,320 上海泓成 580.00 0.50% 51,250,000 51,250,000 7,958,074 8,306,320 北京中泰 464.00 0.40% 41,000,000 41,000,000 6,366,459 6,645,056 南京道丰 10.41 0.01% 919,743 919,743 142,817 149,066 合计 110,200.00 95.00% 9,737,500,000 7,525,100,000 1,168,493,782 1,219,627,217 注：1、发行股份作价=置入资产交易作价－置出资产交易作价 2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。 除上述调整外，公司重组的其他事项均无变化。 特此公告。 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 2017年8月26日