证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2017―062 深圳市桑达实业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的风险提示 及公司采取的措施的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重大提示：公司董事会对公司发行股份及支付现金购买资产是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。 为维护上市公司和全体股东的合法权益，确保上市公司发行股份及支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“上市公司”或“本公司”）就本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下： 一、本次交易的基本情况 本次交易为深桑达发行股份及支付现金的方式购买中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）和扬中科中信息技术有限公司（以下简称“扬中科中”）合计持有的深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达设备”）100%股权。本次交易前，上市公司未持有桑达设备的股权，本次交易完成后，上市公司将持有桑达设备100%股权，桑达设备将成为上市公司全资子公司。 本次桑达设备100%股权的预估交易作价为54,585.38万元，具体交易作价情况如下： 持有桑达设备股权 支付金额 交易 情况 发行股份 对方 出资额 持股比例 交易对价（元） 现金支付金额 股份支付金额 数量（股） （万元） （元） （元） 中电 1,293.46 51.00% 278,385,438.00 41,757,815.70 236,627,622.30 17,171,815 信息 扬中 1,242.74 49.00% 267,468,362.00 40,120,254.30 227,348,107.70 16,498,411 科中 合计 2,536.20 100.00% 545,853,800.00 81,878,070.00 463,975,730.00 33,670,226 本次交易前，中电信息持有上市公司207,658,398股股份，占上 市公司总股本的 49.18%，为上市公司的控股股东，中国电子信息产 业集团有限公司（以下简称“中国电子”）为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，中电信息持有上市公司224,830,213股股份，占上 市公司总股本的 49.31%，仍为上市公司的控股股东，实际控制人仍 为中国电子。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。 二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 2、假设公司于2017年11月30日前完成本次交易（此假设仅用 于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准； 3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化； 4、假设本次交易预计发行股数33,670,226股，本次交易最终发 行股数以中国证券监督管理委员会核准为准； 5、2017年度净利润数据预测基于三种不同的假设： （1）假设本公司2017年度扣除非经常性损益后归属于本公司股 东的净利润与2016年持平；根据深桑达与中电信息和扬中科中签署 的《盈利预测补偿协议》，假设标的公司2017年度扣除非经常性损益 后的净利润为4,058.84万元； （2）假设本公司2017年度扣除非经常性损益后归属于本公司股 东的净利润较2016年增长10%；根据深桑达与中电信息和扬中科中 签署的《盈利预测补偿协议》，假设标的公司2017年度扣除非经常性 损益后的净利润为4,058.84万元； （3）假设上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润较2016年降低10%；根据深桑达与中电信息和扬中 科中签署的《盈利预测补偿协议》，假设标的公司2017年度扣除非经 常性损益后的净利润为4,058.84万元； 6、假设本次交易后，桑达设备自2017年11月30日纳入上市公 司合并范围。假设桑达设备实现交易对方的利润承诺，且利润实现较为均匀。由于本次合并构成同一控制下企业合并，因此，上市公司2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2017年上市公司自身实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+2017年桑达设备股东承诺的净利润/12； 7、未考虑本公司2017年公积金转增股本、股票股利分配等其他 对股份数有影响的事项； 8、公司经营环境未发生重大不利变化。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设，公司就本次交易摊薄即期回报对2017年度主要 财务指标的影响进行了测算，具体情况如下： 单位：元 项目 2016年度 2017年度 本次交易前 本次交易后 假设（1）：2017年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年持平 归属于母公司所有者的 55,058,423.96 55,058,423.96 58,440,791.29 净利润（扣非后） 加权平均总股本（股） 422,254,134.00 422,254,134.00 425,059,986.00 基本每股收益（扣非后） 0.1304 0.1304 0.1375 （元/股） 稀释每股收益（扣非后） 0.1304 0.1304 0.1375 （元/股） 假设（2）：2017年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016增长10% 归属于母公司所有者的 55,058,423.96 60,564,266.36 63,946,633.68 净利润（扣非后） 加权平均总股本（股） 422,254,134.00 422,254,134.00 425,059,986.00 基本每股收益（扣非后） 0.1304 0.1434 0.1504 （元/股） 稀释每股收益（扣非后） 0.1304 0.1434 0.1504 （元/股） 假设（3）：2017年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年下降10% 归属于母公司所有者的 55,058,423.96 49,552,581.56 52,934,948.89 净利润（扣非后） 加权平均总股本（股） 422,254,134.00 422,254,134.00 425,059,986.00 基本每股收益（扣非后） 0.1304 0.1174 0.1245 （元/股） 稀释每股收益（扣非后） 0.1304 0.1174 0.1245 （元/股） 本次交易完成后，如2017年扣非后归属于母公司所有者的净利 润较2016年持平（假设1），或2017年扣非后归属于母公司所有者 的净利润较2016增长10%（假设2），或公司2017年度净利润较2016 年净利润降低 10%（假设 3），则预计公司每股收益较本次交易前有 所提升，故本次交易不存在对公司即期回报摊薄的风险。 三、关于本次交易股票摊薄即期回报的结论及风险提示 本次交易完成后，公司总股本和净资产规模亦将有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次交易完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 四、本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （一）加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后，桑达设备将成为上市公司的全资子公司。为充分发挥协同效应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，双方开展品牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作，以最大程度提高本次交易的绩效。 （二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市 公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》（中国证券监督管理委 员会公告[2013]43号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现 金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； （二）对本人的职务消费行为进行约束； （三）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）如本人违反承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 六、本次交易独立财务顾问发表的核查意见 深桑达本次交易所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 特此公告。 深圳市桑达实业股份有限公司 董事会 2017年8月26日