证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：临2017-029 上海梅林正广和股份有限公司 第七届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议于2017年8月18日以电子邮件形式通知全体董事，并于2017年8月29日在公司召开。会议应到董事9名，实到董事9名（董事王国祥、王雪娟因出差，分别委托夏旭升董事长表决；董事龚屹因请假，委托朱继宏董事表决）。会议由董事长夏旭升主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议： 一、审议通过了关于2017年半年度报告全文及摘要的议案（详见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn）； 表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票 二、审议通过了关于2017年度中期利润分配方案的议案 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）2017年 上半年实现母公司报表净利润 233,327,859.62元，加上年初未分配利润 -36,945,051.97元，减去按照当期净利润提取10%法定盈余公积金23,332,785.96 元后，母公司累计可供分配利润为173,050,021.69元，已具备公司章程规定的分 红条件。 考虑到股东的合理派现要求，兼顾公司后续发展的资金需求，公司 2017 年度中期利润分配方案拟定为：按2017年6月30日总股本937,729,472股为基 准，向公司全体股东每10股派发现金股利0.90 元（含税），共计派发现金红利 金额84,395,652.48元，所需资金由公司自有流动资金解决。本议案还须提交股 东大会审议。 表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票 三、审议通过了关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）； 表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票 四、审议通过了关于会计政策变更的议案（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）； 表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票 五、审议通过了关于签订《 修改协议》的议案 根据《银蕨农场牛肉有限公司股票认购协议》的相关约定，上海梅林正广和股份有限公司于2016年12月6日在新西兰完成了银蕨农场牛肉有限公司（以下简称“银蕨公司”）股权认购的交割工作，支付了267,217,923新西兰元（合人民币13.05亿元）。收购对价的5%作为尾款存于托管账户中，待完成银蕨公司的交割日审计后确定最终收购对价（详见公司公告《上海梅林正广和股份有限公司关于重大资产购买股权完成交割的公告》，编号：临2016-065）。 经毕马威华振会计师事务所的交割日审计以及交易双方的协商确认，上海梅林和新西兰银蕨合作社确定最终的交易价格为260,032,356新西兰元（约合人民币12.70亿元），并拟签订《 修改协议》（以下简称“修改协议”）予以确认。 根据修改协议，现存于监管帐户上的 13,360,871.15新西兰元中的 6,396,118.23（6,204,555+139,931.93利息+49,025.60监管账户多付部分+2,606.15 利息）将退还上海梅林，其余的7,107,290.55新西兰元支付到银蕨农场。监管账 户在支付完成后金额清零。本议案还须提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票 六、审议通过了关于上海梅林（荣成）食品有限公司计提资产减值准备的议案 上海梅林已委托上海众华资产评估有限公司对梅林荣成部分资产的可回收价值以2017年6月30日为基准日进行评估，评估方法为市场法。纳入本次评估 范围的部分资产主要包括：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和土地使用权。评估资产的账面净值为90,349,474.92元人民币(未经审计)，评估价值为79,671,700.00元人民币，评估增值为-10,677,774.92元人民币，增值率-11.82%。其中梅林荣成的固定资产-房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等资产可回收价值低于账面价值20,841,582.32元人民币，固定资产确定发生了减值。按照《会计准则第8号-资产减值》的相关条款规定，为使账面价值能够真实、客观地反映该资产在当前市场上的实际价值，梅林荣成拟计提固定资产减值准备20,841,582.32元人民币。资产减值损失一经确认，在今后会计期间不得转回。 表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票 七、审议通过了关于续聘公司2017年度审计机构的议案（详见上海证券交 易所网站www.sse.com.cn）； 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2016年度的审计工作。为保持公司年度外部审计工作的连续性，拟继续聘用天职国际担任公司2017年度财务报告和内控的审计机构，报酬为300万元中：财务报告审计报酬为210万元，内控报告审计报酬为90万元。由于2017年度合并范围增加了新西兰银蕨农场有限公司，因此审计机构报酬比2016年度增加了90万元。 本议案还须提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票 八、审议通过了关于召开2017年第三次临时股东大会的议案 根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定，拟召开2017年第三次临时股东大会，具体内容如下： 一、会议时间：2017年9月18日（星期一）下午2:00召开2017年第三次 临时股东大会 二、会议地点：维也纳国际酒店（上海火车站店）三楼多功能厅（静安区恒丰路777号近秣陵路口） 三、会议方式：现场会议与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行投票 四、会议议程： 1、审议关于签订《 修改协议》的议案 2、审议关于2017年度中期利润分配方案的议案 3、审议关于续聘2017年度审计机构的议案 五、股权登记日：2017年9月12日。 表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票 特此公告。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2017年8月31日