证券代码：871835 证券简称：睿智教育 主办券商：方正证券 浙江睿智教育信息咨询股份有限公司 信息披露管理制度 （2015年10月21日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过） 第一章总则 第一条 为了促进浙江睿智教育信息咨询股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号―信息披露》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江睿智教育信息咨询股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券 品种适用本制度。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及公司并购重组等事宜另有规定的，从其规定。 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司； （二）公司董事会秘书； （三）公司董事和董事会； （四）公司监事和监事会； （五）公司高级管理人员； （六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （七）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的股东； （八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 证券代码：871835 证券简称：睿智教育 主办券商：方正证券 上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，应及时、主动通报董事会秘书，根据规定履行相应的披露义务。 第二章信息披露的基本原则 第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票 及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。 第六条 公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中 挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。 第七条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经 主办券商审查的重大信息。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。公司指定信息披露平台为全国股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）。 第八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准， 但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。 第三章信息披露的内容 第一节定期报告 第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季 度报告。公司应当在本制度规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。 证券代码：871835 证券简称：睿智教育 主办券商：方正证券 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 第十条 公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因 故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请。 第十一条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计。 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。 第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对 定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第十三条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件： (一) 定期报告全文、摘要（如有）； (二) 审计报告（如适用）； (三) 董事会、监事会决议及其公告文稿； (四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见； (五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件； (六) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第十四条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主 办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； 证券代码：871835 证券简称：睿智教育 主办券商：方正证券 （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第十五条 公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见 及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。 如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。 第二节临时报告 第十六条 临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规 定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后 及时履行首次披露义务： （一）董事会或者监事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。 第十八条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶 段，虽然尚未触及本制度第十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第十九条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度规定的披露要求和全 国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。 在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。 第二十条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的 证券代码：871835 证券简称：睿智教育 主办券商：方正证券 信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。 第二十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签 字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。 董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。 第二十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签 字的决议向主办券商报备。 涉及本规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。 第二十三条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开 十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第二十四条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决 议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。 第二十五条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及 股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。 第二十六条 公司的关联交易的信息披露，按照公司《关联交易管理制度》 执行。 第二十七条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以 上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。 第二十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案 后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第二十九条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应 证券代码：871835 证券简称：睿智教育 主办券商：方正证券 当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。 第三十条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股 票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。 第三十一条 公司如实行股权激励计划，则应当严格遵守全国股份转让系统 公司的相关规定，并履行披露义务。 第三十二条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统 公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。 第三十三条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本 5%的股东及其实 际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。 第三十四条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂 牌决定后，公司应当及时披露。 第三十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日 内披露： （一）控股股东或实际控制人发生变更； （二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； （三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； （四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权； （五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议； （八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计； 证券代码：871835 证券简称：睿智教育 主办券商：方正证券 （九）对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）； （十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚； （十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。 第四章信息披露的程序 第三十六条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查 及发布流程： 1、提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请； 2、董事会秘书进行合规性审查；董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断；如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露； 3、董事长对拟披露信息核查并签发； 4、监事会有关信息披露文件由监事会主席审核并签发； 5、董事会秘书向指定媒体发布信息。 第三十七条 公司应当遵循如下重大信息报告程序： 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。 证券代码：871835 证券简称：睿智教育 主办券商：方正证券 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第三十八条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程：临时公告文稿由董事 会秘书负责草拟，董事长负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。 第三十九条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：公司董事会应当按 照中国证监会和全国股份转让系统公司关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第四十条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管 理人员，未经董事会书面授权并遵守《信息披露细则》等有关规定，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第四十一条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：向证 券监管部门报送的报告由董事会秘书负责草拟，董事长负责审核。 第四十二条 公司对外宣传文件的审核、通报流程：公司应当加强宣传性文 件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第五章信息披露的管理和责任 第四十三条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披 露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。 第四十四条 在信息披露事务管理中，董事会秘书承担如下职责： （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告； （二）负责完成信息披露申请及发布； （三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。 第四十五条 信息披露义务人职责 证券代码：871835 证券简称：睿智教育 主办券商：方正证券 （一）董事 1、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料； 2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书； 3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。 （二）监事 1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议； 2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、全国股份转让系统公司的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况； 3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续； 4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书； 5、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。 （三）董事会秘书 1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；2、作为公司和全国股份转让系统公司的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作等； 证券代码：871835 证券简称：睿智教育 主办券商：方正证券 董事会秘书不能履行职责时，由董事长履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料； 4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向全国股份转让系统公司报告。 （四）高级管理人员 1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书； 2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问； 3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。 （五）公司各部门及分公司、子公司的负责人 1、公司各部门、分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况等； 2、公司各部门、分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息； 3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。 （六）实际控制人、股东 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务： 1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信息时； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 证券代码：871835 证券简称：睿智教育 主办券商：方正证券 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十六条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发 布。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第四十七条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相 关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作： （一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息； （二）公司财务总监应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作； （三）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。 第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 证券代码：871835 证券简称：睿智教育 主办券商：方正证券 第五十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响 或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、全国股份转让系统公司另有处分的可以合并处罚。 第六章保密措施 第五十一条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、 判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密责任。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。 第五十二条 公司、公司董事会及董事会秘书应采取必要的措施，在信息公 开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。 第七章附则 第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件 以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。本 制度中与全国中小企业股份转让系统公司相关的规定，在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起适用。