证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-087号 广州海格通信集团股份有限公司 关于控股子公司深圳市嵘兴实业发展有限公司 收购北京小牛奔奔科技有限公司100%股权的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于2017 年8月24日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司深 圳市嵘兴实业发展有限公司收购北京小牛奔奔科技有限公司股权的议案》。同日，公司控股子公司深圳市嵘兴实业发展有限公司（以下简称“嵘兴实业”）与北京小牛奔奔科技有限公司（以下简称“小牛奔奔”或“标的公司”）股东牛刚签署了《股权转让协议》。具体内容详见公司2017年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的公告《关于控股子公司深圳市嵘兴实业发展有限公司收购北京小牛奔奔科技有限公司股权的公告（公告编号2017-081）。现对嵘兴实业收购小牛奔奔股权有关情况补充说明如下： 一、 标的公司主营业务情况 小牛奔奔致力于无线电监管的“互联网+”和大数据处理，是互联网模式下无线电管理的产品和服务提供商。小牛奔奔已发布的主要产品有： 1、“互联网+”伪基站预警和监管平台 主要面向各省市无线电管理机构、公安机关、公网运营商等相关部门，利用大数据挖掘技术和现有的移动通信网络，对伪基站所传输的信息其进行实时挖掘，用来对行政区域范围内的伪基站进行快速发现、深度分析以及精确定位。 2、无线电监管大数据应用平台 主要服务于无线电管理机构，通过“平台+设备+数据”三位一体的方式实现无线电管理工作的应用化、自动化、智能化、网格化和系统化。该平台在现有系统的基础上，融合了云计算、大数据、“互联网+”等新技术、新思想，通过全新的分析角度和展现方式为无线电管理工作提供了新的管理思路和便捷工具。 3、网格化传感器：伪基站现场实时监管终端、黑广播现场查找终端 服务于查处“伪基站”、“黑广播”等场合，解决现有固定监测站、移动监测车、便携式监测设备等现有发现和监测手段存在的不足。可以部署在无线电监测站点、公安交通监控路口、运营商通信塔站等设施地点，即插即用，实时上报监测信息。 二、 本次收购的必要性 1、无线电监测数据的挖掘、分析和应用以及无线电业务管理系统是无线电管理技术发展趋势 随着无线电通信技术的快速发展和广泛的应用，针对无线电频谱资源管理的理念和技术手段也不断在发生变革和创新，国家工信部无线电管理局针对“十三五” 期间无线电管理技术手段的建设指导建议也由过往侧重基础硬件设施建设调整为着重关注无线电监测数据的挖掘、分析和应用以及无线电业务管理系统的建设。小牛奔奔的产品方向，契合国家信息化、智能化的管理方向，在无线电管理部门和行业内均具有领先性。公司成立仅两年，已签订合同超千万元，并具有向公安、军队等行业用户推广的市场潜力。 2、快速补充嵘兴实业在无线电信息化方面的技术及人才 嵘兴实业在过往的发展过程中一直侧重于大型监测网的建设与集成，对于无线电信息化建设相关技术储备投入不足，因此针对国家“十三五”建设规划所涉及的信息化相关领域，存在一定的技术短板和产品的短缺。与此同时，目前嵘兴实业在产品技术领域需要补充能够深入研究业务、紧跟发展思路、提前预研技术方向的技术领军人才。 小牛奔奔拥有曾获得国家级科技进步二等奖和国家广播电视安全播出工程特殊贡献奖、曾担任国际电信联盟“频谱监测发展演变”信函组主席和亚太电信联盟“航空和水上”工作组主席职务以及在卫星、短波、超短波频谱管理和频谱监测方面有多年丰富国内外经验的多名专家。另外，小牛奔奔领军人牛刚，具有较为丰富的国家无线电信号管理经验和技术，以其对行业发展前瞻性把握，能够从用户角度规划嵘兴实业技术路线，有利于嵘兴实业软件研发紧靠市场需求，提高嵘兴实业软件产品竞争力。 三、 标的公司与嵘兴实业的业务协同性 嵘兴实业成立于1993年，是致力于无线电监测与管理软硬件开发、系统集 成及提供最终技术解决方案的国家级高新技术企业，业务主要集中于地方省市市场的无线电监测测向业务，嵘兴实业经过20多年的发展现已在全国承建了大量监测站点，业务规模稳居市场前列。 小牛奔奔致力于无线电监管的“互联网+”和大数据处理，是互联网模式下无线电管理的产品和服务提供商。公司领军人牛刚，硕士毕业于北京邮电大学，原就职于国家无线电监测中心，具有较丰富的无线电频谱应用和管理经验。 双方业务融合后，小牛奔奔创新性的“互联网+”、大数据软件产品，将增强嵘兴实业软件产品竞争力，提升嵘兴实业在行业内技术形象；嵘兴实业的硬件产品及硬件研发，将为小牛奔奔项目解决方案提供有力补充，从而为双方市场营销策划、订单争取带来积极影响。另外，小牛奔奔的业务系统可以充分利用嵘兴实业现有监测站点发挥更大管理效益，为客户提供更好的技术服务，同时也为市场利润拓展提供良好的增长点。 四、 标的公司财务状况说明 小牛奔奔主要财务数据如下： 单位：万元 指标名称 2016年12月31日 2017年3月31日 总资产 921.54 686.86 总负债 1314.87 882.15 所有者权益 -393.33 -195.30 2016年 2017年1-3月 营业收入 124.51 87.19 利润总额 -383.73 17.89 净利润 -383.43 17.93 备注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 小牛奔奔成立于2015年，2015-2016年属于投入期，研发费用投入较大是 2016年度亏损的主要原因。小牛奔奔自2016年下半年签订超千万元合同，其中， “互联网+”伪基监管平台服务合同425.6万元，将在1-2年的服务期内按月确认合 同收入；大数据平台合同584万元，将在2017年9月份交付客户并确认收入。 预计2017年度将实现约160万元净利润。 截至2017年3月31日，小牛奔奔注册资本1000万元，实缴资本200万元， 净资产为-195.30万元，主要是受预收账款679万元影响。随着小牛本本合同项 目在2017年3-4季度交付、收入会逐步确认，预计2017年末或2018年年初实 现净资产为正。 五、 标的评估、收购价格说明 小牛奔奔致力于大数据产品、“互联网+”伪基站监管平台与服务等，符合国家无线电管理部门“十三五”规划，能帮助无线电信号管理机构快速查找伪基站、黑广播，符合行业网格化、自动化、智能化管理要求，产品具有技术创新性，市场需求稳定，预计小牛奔奔公司业绩保持持续稳定增长。具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估，以【2017年3月31日】为基准日，小牛奔奔所有者权益账面值为-195.29万元，评估值为1,353.30万元，评估增值1,548.59万元，增值率792.97%。 结合小牛奔奔的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的合理性： 单位：万元 项目 金额/倍 评估值 1,353.30 2017年扣除非经常性损益后预测净利润 163.61 动态市盈率（倍） 8.27 本次小牛奔奔100%股权评估价值对应的市盈率为8.27倍，属于合理区间， 因此，本次交易作价具有合理性。 经合作双方商议，在收益法结果1,353.30万元取整后的1,350万元作为交易 价格。 六、 标的收购后的整合措施 市场整合：以嵘兴实业市场团队为主，整合小牛奔奔市场人员，建立统一的市场营销中心，发挥嵘兴实业行业深厚的市场优势，推动“互联网+”、大数据等创新业务在行业内的市场推广，并向公安等行业用户推广。 业务方向整合：以小牛奔奔公司为主制订双方业务发展规划，紧跟国家无线电管理部门未来的政策和规划，制订双方在监测测向传统方向、“互联网+”、大数据创新方向技术路线，发挥双方研发优势； 产品整合：推动合作双方产品融合，减少重复开发，提高研发资源效率。例如嵘兴实业在行业内广泛使用的智能化无线电信号管理系统RIM，可加入小牛奔奔的伪基站、黑广播查找模块、大数据分析模块，有利于构筑产品差异化优势，进一步增加产品竞争力和溢价能力。 管理整合：并购后，嵘兴实业将在小牛奔奔实施一致性的、适合小牛奔奔规模的质量控制体系、采购体系、管理制度与财务制度，提高小牛奔奔质量管理、财务管理水平。 七、 其他说明 本次交易中小牛奔奔领军人牛刚承诺在标的公司继续任职10年，并将担任 嵘兴实业总工程师、技术委员会主任，主管公司技术总体、技术方向、技术管理，持续提高双方技术规划水平和研发竞争力。 八、 备查文件 1、《第四届董事会第二十次会议决议公告》； 2、《关于控股子公司深圳市嵘兴实业发展有限公司收购北京小牛奔奔科技有限公司股权的公告》； 3、《深圳市嵘兴实业发展有限公司拟收购北京小牛奔奔科技有限公司100% 股权项目资产评估报告》。 特此公告。 广州海格通信集团股份有限公司 董事会 2017年8月30日