证券代码：000755 证券简称： *ST三维 公告编号：临2017-087 山西三维集团股份有限公司 关于拟设立全资子公司并将本公司拥有的部分化工业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山西三维”）为进一步加强管理，整合生产资源，规范投资管理，分板块、分业务做好成本核算，提升综合竞争力，同时为适应公司未来资产整合需要，公司拟投资设立全资子公司山西三维化工有限公司（以下简称“三维化工”）。 三维化工设立完成后，拟将本公司所拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债（以下简称“标的资产”）按基准日2017年7月31 日经审计的账面价值划转至三维化工（以下简称“本次划转”），审计基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。 因三维化工为公司 100%子公司，本次资产划转事项不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本事项尚需提交公司股东大会审议。 公司于2017年8月30日召开第六届董事会第三十二次会议，以13票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于拟设立全资子 公司并将本公司拥有的部分化工业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理资产划转的相关事宜。 二、双方基本情况 （一）划出方基本情况 公司名称：山西三维集团股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（上市） 注册地址：山西省洪洞县赵城镇 注册资本：4.69亿元人民币 公司法定代表人：杨志贵 主营业务范围：化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）；化工化纤产品的生产（持安全生产许可证生产经营）。餐饮、住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）划入方基本情况 公司名称：山西三维化工有限公司 注册资本：1000万人民币 注册地点：山西省临汾市洪洞县 法定代表人：祁百发 公司经营范围：经营范围与母公司一致。 以上以工商登记机关核准为准。 （三）划出方与划入方的关系 划入方三维化工是划出方山西三维的全资子公司，山西三维拟以货币出资的方式出资，直接持有三维化工100%的股权。 三、本次划转方案基本情况 （一）拟划转资产及债务 公司拟划出的资产和债务为：以2017年7月31日为审计基准日公司拥有的 粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债。拟划转资产、负债及明细项目以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为准。 （二）期间变动 公司将以标的资产经审计的账面价值划转至三维化工。审计基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。 （三）划转后业务安排 划转完成后，三维化工将承接公司相关化工业务，公司将不再直接从事。 （四）划转涉及债权债务及业务协议变更安排 公司将与债权人协调，取得债权人关于公司相关债务转移的同意函。如出现不同意转移的情况，由公司与三维化工协商解决。 对于公司已签订的与标的资产相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利义务及承诺义务将随资产转移至三维化工，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。 （五）划转涉及员工安置 根据“人随业务、资产走”的原则，标的资产所涉的员工由三维化工接收，并由三维化工按照原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。 三维化工将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。 四、本次设立全资子公司并划转资产及负债对公司的影响 本次设立全资子公司并划转资产及负债，在合并报表范围内调整公司架构，实施业务整合，有利于优化资源配置，规范投资管理，分板块、分业务做好成本核算，提升公司综合竞争力。同时为适应公司未来资产整合需要，进一步理顺管理关系，将促进公司更好发展。 本次设立全资子公司并划转资产及负债，是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。 五、备查文件 1、第六届董事会第三十二次会议决议； 2、第六届监事会第二十一次会议决议； 3、公司独立董事的独立意见。 特此公告。 山西三维集团股份有限公司 董事会 二○一七年八月三十日