证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2017－028 中航电测仪器股份有限公司 关于向参股公司陕西华燕航空仪表有限公司 增资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为满足公司参股公司陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“陕西华燕”）近年来迅速发展的需要，经陕西华燕全体股东即中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）和中航电测仪器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）协商，三方于2017年8月30日签署《增资协议》，拟在陕西华燕原注册资本22,500万元的基础上增资22,500万元，增资后的注册资本为45,000万元，本公司与中航电子分别按所持陕西华燕的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中本公司认缴4,500万元，累计出资9,000万元，仍持有陕西华燕20%股权，为其参股股东。 中航电子拟以公开发行24亿元规模的可转换公司债券募集资金中的18,000 万元用于本次增资，本次增资以中航电子该次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准并且募集资金已全额汇入中航电子指定账户为先决条件，若中航电子终止本次发行，则本次增资不予实施；若最终经中国证监会核准的可转换公司债券的发行规模少于24亿元，中航电子可以相应调减对标的公司增资金额或不足部分以自筹资金投入，最终依此确定的增资金额以中航电子书面通知的金额为准，若根据前述约定中航电子董事会调减对标的公司增资金额，则中航电测参与本次增资的金额亦同比例进行调减。 由于公司与本次增资的交易对手方中航电子的实际控制人均为中国航空工业集团公司，故该事项构成关联交易。 2017年8月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向参股公司陕西华燕航空仪表有限公司增资的关联交易议案》。关联董事罗宝军先生、夏保琪先生、李宝龙先生回避了表决。 公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。 本次增资无需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 关联方：中航航空电子系统股份有限公司 工商注册号：360000110001569 住所：北京市北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼 法定代表人：张昆辉 注册资本：1759162938元 实收资本：1759162938元 公司类型：股份有限公司（上市、国有控股） 经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展制造）；经营范围内相关系统产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期：1999年11月26日 营业期限：永续 主要股东：中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统有限责任公司、中国航空工业集团公司、汉中航空工业（集团）有限公司 实际控制人：中国航空工业集团公司 2、与上市公司关联关系 公司与交易对手方中航电子的实际控制人均为中国航空工业集团公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件的规定，中航电子属于公司的关联法人。 3、履约能力分析 中航电子为在上海证券交易所上市的企业，依法注册成立，依法存续且经营正常，资信状况良好，具备及时、安全支付款项的能力，不存在无法正常履约的风险。 4、中航电子最近三年又一期的主要财务指标 单位：亿元： 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计 2014年 144.88 51.58 66.07 6.01 是 2015年 162.31 56.52 68.09 4.77 是 2016年 175.32 60.05 69.59 4.60 是 2017年6月30日 184.22 60.88 27.28 1.46 否 三、关联交易标的基本情况 1、基本情况 陕西华燕于1995年11月16日成立，注册资本是22,500万元人民币，注册 地址为陕西省汉中市南郑县大河坎镇，法定代表人为卫圈虎。 经营范围是：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件（组）、陀螺、加速度计、光电、机电、寻北仪产品的研制生产和销售；机械制造；工装设计与加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与公司的股权关系 陕西华燕是公司的参股公司，公司持有其20%的股权。 3、最近一年又一期的主要财务数据 单位：亿元 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计 2016年 8.80 3.86 4.20 0.35 是 2017年6月30日 9.13 3.90 1.46 0.05 否 四、关联交易的主要内容及交易价格公允性 本次增资各方中航电子、中航电测按原有股权比例对陕西华燕进行同比例增资。其中，中航电测以现金方式认缴增资人民币4,500万元；中航电子拟以公开发行24亿元规模的可转换公司债券募集资金中的18,000万元用于本次增资，本次增资以中航电子该次发行获得中国证监会批准并且募集资金已全额汇入中航电子指定账户为先决条件，若中航电子终止本次发行，则本次增资不予实施；若最终经中国证监会核准的可转换公司债券的发行规模少于24亿元，中航电子可以相应调减对标的公司增资金额或不足部分以自筹资金投入，最终依此确定的增资金额以中航电子书面通知的金额为准，若根据前述约定中航电子董事会调减对标的公司增资金额，则中航电测参与本次增资的金额亦同比例进行调减。 本次交易遵循公平合理的定价原则，陕西华燕各方股东按股权比例进行同比例增资，交易价格公允。 五、《增资协议》的主要内容 1、增资方式及金额 中航电测和中航电子双方同意，以现金方式向陕西华燕增加注册资本人民币22,500 万元，由双方依照其对陕西华燕的持股比例缴纳。其中，中航电测以现金方式认缴增资人民币4,500万元，中航电子拟以公开发行24亿元规模的可转换公司债券募集资金中的18,000万元用于本次增资，本次增资以中航电子该次发行获得中国证监会批准并且募集资金已全额汇入中航电子指定账户为先决条件，若中航电子终止本次发行，则本次增资不予实施；若最终经中国证监会核准的可转换公司债券的发行规模少于24亿元，中航电子可以相应调减对标的公司增资金额或不足部分以自筹资金投入，最终依此确定的增资金额以中航电子书面通知的金额为准，若根据前述约定中航电子董事会调减对标的公司增资金额，则中航电测参与本次增资的金额亦同比例进行调减。 本次增资完成后，陕西华燕的注册资本将由人民币22,500万元增加为人民币45,000万元，其中股东中航电子共出资36,000万元，占陕西华燕注册资本的80%；中航电测共出资9,000元，占陕西华燕注册资本的20%。本次增资完成后，双方股东持有陕西华燕的股权比例未发生变更。 2、出资期限 由双方根据实际情况另行商定。 3、对陕西华燕章程的修订 对陕西华燕章程有关出资部分做相应修改，其它内容不变。 4、陕西华燕的工商变更登记工作 陕西华燕应自收到中航电子及中航电测缴纳的出资款之日起10个工作日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续，变更费用由陕西华燕自行承担。 5、生效条件 协议自以下条件均获得满足之日起生效： （1）各方就本次增资履行完毕各自的内部决策程序； （2）中航电子本次发行获得中国证券监督管理委员会批准；并且募集资金已全额汇入中航电子指定账户。 6、违约情况的处理 因任何一方未履行或全面履行其按照本协议应承担的责任与义务的，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。 如因受法律法规的限制，或因中航电子股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准中航电子本次发行等原因，导致本次增资方案不能实施，不视任何一方违约。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次增资将有助于优化陕西华燕的资本结构，实现公司股东利益最大化，符合公司的整体利益。公司此次向陕西华燕增资资金为公司自有资金，不会影响公司日常运营和其它重大投资活动。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2017年年初至本公告发布日，公司与中航电子下属子公司累计发生的日常关联交易总金额为751.71万元，该等关联交易公司已在年初作了预计，并经公司2016年年度股东大会审议批准，交易价格公允，不存在损害股东及公司利益的情形。 八、独立董事对本次交易事前认可和独立意见 经事前审核，独立董事认为： “1、本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。 2、本次交易事项有助于优化陕西华燕的资本结构，实现公司股东利益最大化，符合公司的整体利益。 3、本次交易不存在损害公司及广大股东利益的情况。 因此，我们同意将此关联交易事项提交公司第五届董事会第十三次会议审议。” 同时，独立董事对本次关联交易表决程序及公平性发表如下独立意见： “本次增资将有助于优化陕西华燕的资本结构，实现公司股东利益最大化，符合公司的整体利益；公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，本次向陕西华燕增资已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次按股权比例对陕西华燕进行增资对公司是公平、合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意本次向陕西华燕增资的关联交易。” 九、备查文件 1、《第五届董事会第十三次会议董事会决议》； 2、独立董事发表的《独立意见》； 3、《增资协议》。 特此公告。 中航电测仪器股份有限公司董事会 二�一七年八月三十日