证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：临2017-042 中国航发航空科技股份有限公司 董事会关于募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司严格按照《募集资金管理办法》要求存储、使用、管理募集资金。 公司募集资金投资项目中合资设立中国航发哈尔滨轴承有限公司项目、 收购中国航发成都发动机有限公司航空发动机相关业务资产项目均已全额完成 投入，进度与计划相符；航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化 中心建设（一期）项目至2017年06月30日投入进度为97.06%，主要原因是项 目部分合同尾款及质保金尚未支付，导致本期募集资金实际使用金额和计划金额 存在差距。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中国航发航空科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截止2017年6月30 日的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会 “证监许可［2011］421号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》批准，我公司向8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行 人民币普通股（A股）5,210.9181万股（每股发行价20.15元/股）。按照中瑞岳 华会计师事务所有限公司于2011年4月12日出具的《验资报告》（中瑞岳华验 字[2011]第063号），募集资金总额人民币105,000万元，扣除发行费用3,153.71 万元（含承销商费用2,670万元、会计师费用120万元、评估费50万元、律师 费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、 卫生评价等三项技术评估费102.5万元），扣除发行费用后的溢价净额96,635.37 万元为资本公积-股本溢价。 公司按照募集资金使用项目设立了三个募集资金专户，各专户及资金情况如 下： （一）合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（现名为“中国航发哈尔滨轴 承有限公司”，以下简称“中国航发哈轴”）项目 1、公司在兴业银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，该专户 仅用于合资设立中国航发哈轴项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集 资金31,000万元。 合资设立中国航发哈轴项目计划投资31,000万元。截止2017年6月30日， 该专户支出31,000.04万元，其中31,000万元为支付中国航发哈轴投资款，0.04 万元为支付银行手续费、工本费。 鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四 次会议审议批准，公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户，其中包 括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入99.62万元以及自2012年 3月23日至账户销户之日（2012年8月8日）产生的利息收入0.12万元。 2、中国航发哈轴在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开设了募集资金 专项账户，截止2013年12月31日，账户余额为2.24万元。由于该项目的建设 已完成，中国航发哈轴于2014年7月对募集资金专项帐户进行了销户处理，并 将帐户余额转入在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开立的基本户内。 （二）收购成都发动机（集团）有限公司（现名为“中国航发成都发动机有 限公司”，以下简称“中国航发成发”）航空发动机相关业务资产项目 公司在中国银行股份有限公司成都市青羊支行开设募集资金专项账户，该专 户仅用于收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项目募集资金的存储和使 用，该账户实际收到募集资金30,548.83万元。 截止2017年6月30日，该账户对外支付30,548.87万元。其中30,548.83 万元为支付收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项目款项；0.04 万元为 支付银行手续费，工本费。 鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四 次会议审议批准，公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户，其中包 括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入98.40万元以及自2012年 3月23日至账户销户之日（2012年6月25日）产生的利息收入0.08万元。 （三）航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一 期）项目（以下简称“专业化中心项目”） 公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设募集资金专项账户，该 专户仅用于公司专业化中心项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资 金40,781.17万元，其中，专业化中心项目资金40,000万元，超募资金297.46 万元，相关费用483.71万元。 截止到2017年6月30日，该账户支付情况如下： 1、发行相关费用：会计师费用120万元、评估费50万元、律师费170万元、 信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、卫生评价等 三项技术评估费102.5万元，合计483.71万元（其中169.71万元以公司自筹资 金支付）。 2、专业化中心项目设备投入已签订合同金额 40,374.58 万元，账户支出 38,822.96万元； 3、银行手续费、工本费支出1.09万元； 4、收到中行募集资金账户转款98.48万元；收到兴业银行募集资金账户转 款99.74万元； 5、2011年至2017年6月30日利息收入为2,530.63万元，2017年6月30 日专户结余资金为4,371.97万元。 二、募集资金管理情况 （一）2010年7月12日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议并 通过了公司《募集资金管理制度》，2011年9月9日，公司第三届董事会第四十 二次（临时）会议审议修订了《募集资金管理办法》，按照国家相关法律法规要 求 ，对公司募集资金的存储、使用和管理、变更、监督与报告等内容进行了规 范。 公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。 （二）公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行、中国银行股份有限 公司成都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成都分行（以下合并简称“募集资 金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户，并于2011年4月会同以上募集 基金专户存储银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《非 公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 2011年7月，航发科技及中国航发哈轴、国泰君安证券股份有限公司及中航证 券有限公司与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署了《四川成发航空科技 股份有限公司合资设立中航哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三 方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 《三方监管协议》签订后，相关各方严格执行协议条款，无与协议条款、相 关法律法规相违背的情况出现。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募投项目的资金使用情况 （1）募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”； （2）投资效益分析 ①合资设立中国航发哈轴项目2017年上半年实现营业收入21,987.13万元， 营业成本16,962.98万元，利润总额1,555.44万元，净利润1,334.09万元。 ②航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE项目效益纳入公司整体经营情况， 未进行单独核算。 ③收购中国航发成发航空发动机业务及资产项目效益纳入公司整体经营情 况，未进行单独核算。 2、募投项目先期投入及置换情况 在募集资金到位前，公司以自筹资金535.86万元投入专业化中心项目。经 公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入的自筹资 金535.86万元； 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况 4、结余募集资金使用情况 公司2011年度募投项目“合资设立中国航发哈轴项目”及“收购中国航发 成发航空发动机相关业务资产项目”已实施完毕，公司已将以上两个项目的募集 资金专户的节余募集资金合计198.21万元转入专业化中心项目募集资金专户， 并对“合资设立中国航发哈轴项目”募集资金专户和“收购中国航发航空发动 机相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。 四、变更募投项目的资金使用情况 1、截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生变更。 2、截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生对外转让或置换. 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集 资金管理违规的情形。 特此公告。 附件：募集资金使用情况对照表 中国航发航空科技股份有限公司 董事会 二○一七年八月三十一日 附表: 募集资金使用情况对照表 2017年6月30日 编制单位：中国航发航空科技股份有限公司 金额单位:人民币 万元 募集资金总额: 105,000 本年度投入募集资金总额: 201 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额: 100,371.79 变更用途的募集资金总额比例 已变更项 调整 截至期末累 截至期末累计 截至期末投 项目达到 本年度 是否 项目可行 承诺投资项目 目(含部分 募集资金承诺 后投 截至期末承诺 本年度投入 计投入金额 投入金额与承 入进度（%） 预定可使 实现的 达到 性是否发 变更) 投资总额 资总 投入金额(1) 金额 (2) 诺投入金额的 (4)＝(2)/(1) 用状态日 效益 预计 生重大变 额 差额(3)＝(2)-(1) 期 效益 化 航空发动机及燃气轮机 40,000.00 40,000.00 201 38,822.96 -1,177.04 97.06 否 专业化建设-COE 哈轴项目 31,000.00 31,000.00 31,000.00 100.00 1,334.09 否 收购成发集团航空发动 30,548.83 30,548.83 - 30,548.83 - 100.00 否 机相关业务资产 - - 合计 - 101,548.83 101,548.83 201 100,371.79 -1,177.04 98.84 - 1,334.09 - - 未达到计划进度原因 航空发动机及燃- 气轮机专业化建设-COE项目已签订合同额40,374.58万元，已付资金为38,822.96万元,期末投入进度为97.06%，主要原因是项目 相关合同已经签订，合同尾款尚未支付，正在依据进度进行支付，导致本期募集资金实际使用金额和计划金额存在差距。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 根据公司《非公开发行预案》：“本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募 募集资金投资项目先期投入及置换情况 集资金置换自筹资金。”在募集资金到位前，航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目以自筹资金投入535.86 万元。公司第四届董事会第四次会议同意以募集资金置换预先投入的自筹资金535.86万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况。 募集资金结余的金额及形成原因 航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE项目专户结余4,371.97万元，包括超募资金、未支付的合同费用及资金利息。 募集资金其他使用情况 注：1、本表“募集资金总额”包括发行费用3,153.71万元，超募资金297.46万元。