证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：临2017-043 中国航发航空科技股份有限公司 关于2011年非公开发行募集资金项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●截止2017年7月末，公司2011年非公开发行的三个募集资金投资项目已全部实施完毕。因此，公司拟将2011年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金4,165.61万元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。 一、募集资金基本情况 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会 “证监许可［2011］421 号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》批准，我公司向8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行 人民币普通股（A股）5,210.9181万股（每股发行价20.15元/股）。按照中瑞岳 华会计师事务所有限公司于2011年4月12日出具的《验资报告》（中瑞岳华验 字[2011[第063号），募集资金总额人民币105,000万元，扣除发行费用3,153.71 万元（含承销商费用2,670万元、会计师费用120万元、评估费50万元、律师 费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、 卫生评价等三项技术评估费102.5万元），扣除发行费用后的溢价净额96,635.37 万元为资本公积-股本溢价。 （一）募集资金专项账户开设情况 公司按照募集资金使用项目设立了三个募集资金专户： 1、在兴业银行股份有限公司成都分行为合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（现名为“中国航发哈尔滨轴承有限公司”，以下简称“中国航发哈轴”）项目开设募集资金专项账户。合资设立中国航发哈轴项目已于2011年实施完毕，并于2012年8月对募集资金账户进行了销户处理，账户余额转入专业化中心项 目建行募集资金专户； 2、在中国银行股份有限公司成都市青羊支行为收购成都发动机（集团）有限公司（现名为“中国航发成都发动机有限公司”，以下简称“中国航发成发”）航空发动机相关业务资产项目开设募集资金专项账户。收购中国航发成发相关业务资产项目已于2011年实施完毕，并于2012年6月对募集资金专用账户进行了销户处理，账户余额转入专业化中心项目建行募集资金专户； 3、在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行为航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目（以下简称“专业化中心项目”）开设募集资金专项账户。 （二）募集资金使用情况 1、合资设立中国航发哈轴项目 鉴于本项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将本项目对应的募集资金专户中结余募集资金转入专业化中心项目建行募集资金专项账户，其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入99.62万元以及自2012年3月23日至账户销户之日（2012年8月8日）产生的利息收入0.12万元。 2、收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项目 鉴于本项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将本项目对应的募集资金专户中结余募集资金转入专业化中心项目建行募集资金专项账户，其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入98.40万元以及自2012年3月23日至账户销户之日（2012年6月25日）产生的利息收入0.08万元。 3、专业化中心项目 截至2017年7月31日，专业化中心项目募集资金计划投资额40,000.00 万元，已付款金额为39,029.31万元，累计投入进度97.57%，计划投资额与已 付款金额的差额 970.69 万元，其中，包括尚未支付的剩余部分尾款和质保金 137.27 万元，其余为因汇率变动及合同实际执行情况变动造成合同结算金额与 计划投资额的差额。 （三）募集资金投资项目进展情况（单位：万元） 募集资金承 实际签订合 募集资金累 项目投入 项目 诺投资总额 同总额（万 计投入金额 差额（万 （万元） 元）（2） （万元）（1）元）（2） -（1） 合资设立中国航发哈轴项目 31,000.00 31,000.00 31,000.00 0 收购中国航发成发航空发动机相关业 30,548.83 30,548.83 30,548.83 0 务资产项目 专业化中心项目 40,000.00 40,374.58 39,029.31 1,345.27 合计 101,548.83 101,923.41 100,578.14 1,345.27 注：1、截止2017年7月31日，合资设立中国航发哈轴项目已完成。 2、截止2017年7月31日，收购中国航发成发航空发动机相关业务资 产项目已完成。 3、截止2017年7月31日，项目投入差额为1,345.27 万元，其中，包 括尚未支付的剩余部分尾款和质保金137.27万元，其余为因汇率变动及合同实 际执行情况变动造成合同结算金额与合同签订额的差额。鉴于该项目所有设备均已达到预定可使用状态并已投入使用，剩余未支付款项均为项目尾款和质保金，按照实质重于形式原则，该项目实际上已实施完成。 二、募集资金管理情况 （一）2010年7月12日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议并 通过了公司《募集资金管理制度》，2011年9月9日，公司第三届董事会第四十 二次（临时）会议审议修订了《募集资金管理办法》，按照国家相关法律法规要求 ，对公司募集资金的存储、使用和管理、变更、监督与报告等内容进行了规范。 公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。 （二）公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行、中国银行股份有限公司成都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成都分行（以下合并简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户，并于2011年4月会同以上募集基金专户存储银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。2011年7月，航发科技及中国航发哈轴、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署了《四川成发航空科技股份有限公司合资设立中航哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 《三方监管协议》签订后，相关各方严格执行协议条款，无与协议条款、相关法律法规相违背的情况出现。 （三）募投项目先期投入及置换情况 在募集资金到位前，公司以自筹资金535.86万元投入专业化中心项目。经 公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金535.86万元； （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况。 （五）部分募集资金投资项目完结后节余募集资金的使用情况 公司2011年度募投项目“合资设立中国航发哈轴项目”及“收购中国航发 成发航空发动机相关业务资产项目”已实施完毕，公司已将以上两个项目的募集资金专户的节余募集资金合计198.21万元转入专业化中心项目募集资金专户，并对“合资设立中国航发哈轴项目”募集资金专户和“收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。 三、节余募集资金情况 截止2017年7月31日，在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设的 募集资金专用账户的余额为4,165.61万元。该账户收支情况详见下表（单位： 万元） 项目 金额 备注 募集资金 40,781.17 其中专业化中心项目资金40,000万元，超募资 金297.46万元，相关费用483.71万元。 加：收入项目 2,728.85 其中：1、收到募集资金转款 198.22 其中中行募集资金专户转入98.48万元，兴业 募集资金专户转入99.74万元，均为利息收入 2、利息收入 2,530.63 减：支出项目 39,344.41 其中：1、发行相关费用 314.00另169.71万元发行费用以公司自筹资金支付 专业化中心项目节余资金970.69万元，其中， 2、项目支付 39,029.31 因汇率及合同实际执行情况变动造成合同结算 金额与计划投资额的差额833.42万元，剩余部 分尾款和质保金137.27万元。 3、手续费、工本费支 1.10 出 账户余额 4,165.61 其中： （一）超募资金 公司2011年度非公开发行超募资金297.46万元，截止2017年7月31日实 际未使用。公司于2010年9月16日召开的2010年度第一次临时股东大会审议 并批准的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意“如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金”。 （二）募集资金利息收入情况 单位：万元 专户名称 开户银行 累计利息扣除 手续费净收入 合资设立中国航发哈轴项目 兴业银行成都分行 99.74 收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项目 中国银行成都青羊支行 98.48 专业化中心项目 建设银行成都岷江支行 2,530.63 合计 2,728.85 鉴于“合资设立中国航发哈轴项目”及“收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项目”已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，已将以上两个项目的募集资金专户的节余募集资金合计198.21万元转入专业化中心项目募集资金专户，并对“合资设立中国航发哈轴项目”募集资金专户和“收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。 四、公司节余募集资金使用计划 根据中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司资金成本，公司拟将募集资金账户余额永久性补充公司日常经营流动资金，其中： （一）募集资金账户余额4,165.61万元永久补充公司日常经营流动资金。 该部分资金转出后，尚需支付的项目尾款和质保金以公司自有资金按合同约定进行支付。 （二）2017年7月31日至专业化中心项目募集资金专用账户销户之日产生 的利息收入永久补充公司日常经营流动资金，实际金额以银行结算为准； （三）节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后对募集资金账户做销户处理。 五、独立董事、监事会、保荐机构对结余募集资金使用的意见 《关于审议〈2011年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金〉的议案》已于2017年8月30日经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。 （一）独立董事意见 公司目前已经完成了非公开发行股票的全部募投项目的投资和建设，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。 综上所述，我们一致同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 （二）监事会意见 公司已完成募投项目的投资和建设，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。监事会同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。 （三）保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为： 1、航发科技本次用非公开发行股票的募集资金投资项目已实施完毕，其中专业化中心项目虽有部分项目尾款和质保金未支付，但该项目已达到可使用状态。 2、航发科技本次用非公开发行股票的募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项，符合有关募集资金管理和使用法律法规的要求，有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。 3、该事项相关程序合法合规。该事项已经航发科技第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。 综上，保荐机构对航发科技2011年度非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 六、上网公告附件 1、独立董事意见； 2、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司《关于中国航发航空科技股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。 特此公告。 备查文件： 1、航发科技第五届董事会第十六次会议决议； 2、航发科技第五届监事会第十二次会议决议。 中国航发航空科技股份有限公司 董事会 二○一七年八月三十一日