证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2017-139 唐人神集团股份有限公司 关于子公司收购滨州市隆达食品 有限责任公司70%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日召开第七 届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于子公司收购滨州市隆达食品有限责任公司70%股权的议案》，具体情况如下： 一、交易概述 1、公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司收购滨州市隆达食品有限责任公司70%股权的议案》，同意子公司山东和美集团有限公司（以下简称“和美集团”）以现金3,680万元收购山东和美牧业有限公司（以下简称“和美牧业”）所持滨州市隆达食品有限责任公司（以下简称“隆达食品”）70%的股权。 2、2017年8月30日，和美集团与和美牧业签署《股权转让合同》，双方就 收购隆达食品股权达成一致意见，和美集团支付现金3,680万元收购和美牧业所 持隆达食品70%的股权。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 修订）、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，交易事项在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。 5、本次交易不属于上市公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易双方的基本情况 1、和美集团 （1）公司名称：山东和美集团有限公司 （2）统一社会信用代码：91371600770036248R （3）类型：有限责任公司 （4）法定代表人：刘以林 （5）注册资本：13,000万 （6）成立日期：2006年1月20日 （7）住所：山东省滨州市惠民县城大济路8号和美产业园 （8）经营范围：肉鸭养殖；配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）；浓缩饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）生产销售；维生素预混合饲料（畜禽水产）；复合预混合饲料（畜禽水产）生产销售；粮食收购；以下限分支机构经营：饲料加工、销售；生产销售消毒剂（固体）/杀虫剂（固体）、非氯消毒剂（液体）/杀虫剂（液体）、粉剂/预混剂/散剂颗粒剂片剂、口服溶液剂；水产品、禽肉制品加工、销售(有效期限以许可证为准)；生物饲料研发，饲料及饲料原料销售（不含粮食）；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （9）与公司的关系：和美集团及其股东与公司不存在关联关系，和美集团为公司控股子公司。 2、和美牧业 （1）公司名称：山东和美牧业有限公司 （2）统一社会信用代码：913716006931140933 （3）类型：有限责任公司 （4）法定代表人：崔侃 （5）注册资本：5,000万 （6）成立日期：2009年7月31日 （7）住所：惠民县城工业路159号 （8）经营范围：饲料购销；禽肉制品分割加工、冷藏、销售；肉鸡肉鸭孵化、养殖、收购、屠宰；预混合饲料、混合型饲料添加剂的购销；兽药生产经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （9）与公司的关系：和美牧业及其股东与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 （1）公司名称：滨州市隆达食品有限责任公司 （2）统一社会信用代码：91371602166937266Y （3）类型：其他有限责任公司 （4）法定代表人：刘以林 （5）注册资本：1,260万 （6）成立日期：1997年12月05日 （7）住所：山东省滨州市滨城区滨北办事处梧桐二路77号 （8）经营范围：肉禽加工销售；不动产、动产租赁；自营进出口业务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （9）关联关系：隆达食品及其股东与公司不存在关联关系。 （10）股权结构： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1 山东和美牧业有限公司 882 70% 2 刘国华 378 30% 合计 1,260 100% （二）交易标的财务概况（单位：元） 项目 2016年12月31日（未经审计） 2017年6月30日（未经审计） 总资产 33,894,083.78 35,505,177.55 总负债 34,482,407.88 36,902,106.14 净资产 -588,324.10 -1,396,928.59 项目 2016年1-12月（未经审计） 2017年1-6月（未经审计） 营业收入 12,336,015.25 1,411,085.71 净利润 -29,564,595.99 8,306,389.01 四、协议的主要内容 甲方(出让方)：山东和美牧业有限公司 乙方(受让方)：山东和美集团有限公司 （一）标的股权 截至本协议签署日，目标公司注册资本1,260万人民币，甲方持有目标公司 70%股权（对应注册资本882万元人民币）。 甲方向乙方转让的标的股权为：甲方合法持有目标公司70%的股权。甲方同 意按照本合同约定向乙方转让标的股权，乙方同意按照本合同约定受让标的股权。 （二）双方的陈述与保证 1、甲方的陈述与保证： （1）甲方为依法成立并合法存续的有限公司，具有独立民事行为能力； （2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司70%的股权； （3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三方设立担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制； （4）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押； （5）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。 2、乙方的陈述与保证： （1）乙方为依法成立并合法存续的有限公司，具有独立民事行为能力； （2）乙方对本次受让甲方转让目标公司70%股权的行为已得到了有权机构 的批准，并对目标公司的基本状况有所了解； （3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力； （4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持目标公司的发展。 （三）转让价款及支付 1、根据山东汇德资产评估有限公司出具的汇德评报字[2017]011 号----滨州 市隆达食品有限责任公司拟转让股权项目所涉及股东全部权益价值资产评估报告，截至评估基准日（2017年5月31日），滨州市隆达食品有限责任公司100%股权的评估值为5,753.52万元，甲、乙双方同意并确认，标的股权转让价款为￥36，800,000.00元人民币（大写：人民币叁仟陆佰捌拾万元）。 2、甲、乙双方同意，待目标公司70%股权过户至乙方名下后十日内，由乙 方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。 （四）业绩承诺和补偿 1、甲方承诺，标的股权转让完成后，保证目标公司净利润 2017 年、2018 年分别不低于263万元，2017年-2019年三年累计净利润不低于1,577万元。如 果目标公司净利润低于甲方承诺净利润时，甲方应当给予乙方现金补偿。补偿方式见本协议“四、业绩承诺和补偿 4、”的约定。 (1)目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策保持一致。 (2)目标公司净利润指经审计后归属于目标公司股东的税后净利润（不包括政府补助）。 2、自2016年9月27日起，如果目标公司投资的滨州六和隆达农牧有限公 司（以下简称“滨州六合隆达农牧”）五年内拆迁，拆迁产生的损失由甲方承担。 拆迁产生的损失按照如下方式计算： 拆迁产生的损失=甲乙双方协商的价值（含土地）―经营期收益―土地开发收益―资产残值收入 3、滨州六和隆达农牧作为屠宰企业同时位于滨北镇居住区附近，涉及环保问题可能会给经营带来一定困扰，因环保问题导致无法正常生产造成的损失由甲方承担(环保标准要求提高时除外）。因环保需要增添设备和改造的投入以及管理，甲方需积极主动配合六和隆达农牧及时进行各项工作。 4、双方同意，在2017年、2018年、2019年度各会计年度结束后，由乙方 负责聘请会计师事务所对目标公司出具年度审计报告。目标公司实际实现净利润数低于甲方在本协议“四、业绩承诺和补偿 1、”作出的承诺净利润数，则甲方应当根据承诺给予乙方现金补偿，补偿金额按照如下方式计算： （1）2017年应补偿金额=（2017年承诺净利润数－2017年实际实现净利润 数）*乙方股权比例70% （2）2018年应补偿金额=（2018年承诺净利润数－2018年实际实现净利润 数）*乙方股权比例70% （3）2019年应补偿金额=（2017年至2019年三年累计承诺净利润数－2017 年至2019年三年累计实际实现净利润数）*乙方股权比例70% 上述应补偿金额应在当年年度审计报告出具后的15日内全额支付。 （五）合同生效条件 当下述的三项条件全部成立时，本合同方能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署； 2、本合同已得到了甲乙双方、目标公司权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。 3、目标公司其他股东已就本次股权转让出具放弃优先购买权的书面文件。 （六）标的股权转让完成的条件 1、甲、乙双方完成本合同所规定的与标的股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 70% 的股权过户至乙方名下。 2、目标公司的章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。 （七）违约责任 1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。 2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、 实际的损失，不包括其他。 3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。 （八）合同的变更与终止 1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。 2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止： （1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。 （2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。 （3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。 （九）保密 任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社会公众利益要求；（3）对方事先以书面形式同意。 （十）附则 1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。 3、本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，目标公司存档一份，一份报公司登记机关备案。 五、收购股权的目的和对公司的影响 隆达食品成立于1997年，经过20年的发展，具有一定的规模和影响力。 本次交易完成后，和美集团持有隆达食品70%的股权，有利于延伸其下游产业链， 扩大和美集团的经营范围，形成落实和美集团的全产业链，夯实当地市场基础，增加市场竞争力，不存在损害公司及其股东利益的情形。 六、备查文件 1、《公司第七届董事会第二十一次会议决议》； 2、《股权转让合同》。 特此公告。 唐人神集团股份有限公司董事会 二�一七年八月三十日