浙江金科文化产业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 浙江金科文化产业股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所创业板 股票简称： 金科文化 股票代码： 300459 信息披露义务人： 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合 伙） 住所/通讯地址： 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城 商务楼1311 股份变动性质： 股份增加，比例增加 简式权益变动报告书签署日期：2017年8月29日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在金科文化拥有权益。 四、本次权益变动的各项生效条件包括：本次交易经上市公司股东大会的批准并经中国证券监督管理委员会核准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义...... 4 第二节 信息披露义务人介绍...... 5 第三节 权益变动目的及持股计划...... 6 第四节 权益变动方式...... 7 第五节 前六个月内买卖金科文化股份的情况...... 8 第六节 其他重大事项...... 9 第七节 信息披露义务人声明...... 10 第八节 备查文件......11 附表：...... 13 第一节 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 信息披露义务人、上虞朱雀 指 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合 伙） 金科文化、上市公司 指 浙江金科文化产业股份有限公司 金科文化以发行股份方式购买杭州逗宝 本次交易 指 网络科技有限公司 100%股权、绍兴上虞 码牛通讯技术有限公司 100%股权并募集 配套资金的交易行为 杭州逗宝网络科技有限公司 100%股权、 标的资产 指 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司 100%股 权 上虞码牛 指 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 无特别说明即指人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人的基本情况 （一） 基本情况 名称 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代 91330604MA29CXKT9L 码 住所 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼1311 执行事务合伙人 陆伟明 类型 有限合伙企业 经营范围 泛娱乐文化领域内的股权投资及咨询服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2017年7月13日 合伙期限 2017年7月13日至2037年7月12日 登记状态 存续 （二） 合伙人情况 合伙人姓名 类型 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 陆伟明 普通合伙人 50 0.0238 货币 沈国军 有限合伙人 70,000 33.3413 货币 俞世铭 有限合伙人 50,000 23.8152 货币 胡圣宇 有限合伙人 50,000 23.8152 货币 韩礼力 有限合伙人 39,900 19.0045 货币 合计 209,950 100 - （三） 执行事务合伙人情况 陆伟明，身份证号码：31022519700324****，住所：上海市南汇区周浦镇，无境外居留权，未在金科文化任职。 二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、 权益变动目的 金科文化拟采取发行股份购买资产方式收购标的资产，同时拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 在本次交易中，上虞朱雀以其持有的上虞码牛的股权认购金科文化非公开发行的股份，主要目的是通过本次交易使上虞码牛成为上市公司全资子公司，以使上虞码牛充分参与到资本市场中，提升上虞码牛的品牌知名度、社会影响力以及综合竞争力。 二、 信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人除在本次交易中以其持有的上虞码牛的股权认购金科文化非公开发行的股份之外，尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、 信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况 本次权益变动之前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 本次交易中，信息披露义务人将在本次交易中以其持有的上虞码牛的股权认购金科文化非公开发行的股份194,939,647股。 本次交易完成后，不考虑配套融资影响，信息披露义务人持有上市公司的股份比例将增加至9.8892%。 二、 本次权益变动方式 本次交易方案为金科文化以发行股份的方式向朱志刚、王健、绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳霖枫投资咨询有限公司购买其持有的杭州逗宝网络科技有限公司100%股权以及向徐波、上虞朱雀购买其持有的上虞码牛100%股权。同时，金科文化将进行配套融资，向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次购买资产交易价格的100%。 其中，在金科文化以发行股份的方式购买上虞码牛100%股权交易中，信息 披露义务人将获得上市公司194,939,647股股份。 三、 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有金科文化的股份。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月未有买卖金科文化股份的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 信息披露义务人及其执行事务合伙人声明 信息披露义务人及其执行事务合伙人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：_________________________________________ 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）：__________________ 陆伟明 2017年8月29日 第八节 备查文件 一、 备查文件 1.信息披露义务人的营业执照复印件； 2.金科文化第三届董事会第四次会议决议； 3.《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》； 4.《关于杭州逗宝网络科技有限公司之发行股份购买资产协议》、《关于绍 兴上虞码牛通讯技术有限公司之发行股份购买资产协议》。 二、备查文件备置地点 本报告书及备查文件置备于深交所及金科文化证券部。 （本页无正文，为《浙江金科文化产业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人（盖章）：_________________________________________ 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）：__________________ 陆伟明 2017年8月29日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况： 上市公司名称 浙江金科文化产业股份 上市公司所在地 浙江省绍兴市 有限公司 上虞区 股票简称 金科文化 股票代码 300459 浙江省绍兴市 信息披露义务 绍兴上虞朱雀股权投资 信息披露义务人 上虞区曹娥街 人名称 合伙企业（有限合伙） 住所 道世邦万祥城 商务楼1311 拥有权益的股 增加√ 减少□ 不变□ 有无一致行动人 有□ 无√ 份数量变化 信息披露义务 信息披露义务人 人是否为上市 是□ 否√ 是否为上市公司 是□ 否√ 公司第一大股 实际控制人 东 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 权益变动方式 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数无 量及占上市公 司已发行股份 比例 本次权益变动 股票种类：限售条件流通股； 后，信息披露义 股票数量：194,939,647股； 务人拥有权益 变动比例：9.8892%；变动后持股比例为9.8892%（不考虑配 的股份的数量 套融资情况）。 及变动比例 信息披露义务 人是否拟于未 是□ 否√ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人前六个月是 否在二级市场 是□ 否√ 买卖该上市公 司股票 与上市公司之 间是否存在持 是□ 否√ 续关联交易 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 不适用 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 不适用 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是√ 否□ 准 是否已得到批 是□ 否√ 准 备注：本次交易尚需取得上市公司股东大会批准和中国证监会 的核准。 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《浙江金科文化产业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页） 信息披露义务人（盖章）：_________________________________________ 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）：__________________ 陆伟明 2017年8月29日