股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2017-034 债券代码：112337 债券简称：16双星01 青岛双星股份有限公司 关于公司与控股股东转让土地使用权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）子公司青岛双星轮胎工业有限公司（下称“轮胎工业”）获得了董家口经济区部分土地使用权用于双星“环保搬迁转型升级项目”建设，为便于项目土地的规划和管理，轮胎工业拟与公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）进行部分土地使用权相互转让。 2、由双星集团将其在该区域的部分土地（约166亩）使用权转让给轮胎工业，根据中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第684号资产评估报告，以2017年7月31日为评估基准日，该土地使用权评估价值为3464.67万元，该部分地块将用于轮胎工业4.0项目部分单体建筑以及卡客车胎配套仓库项目的建设。 3、由轮胎工业将其在该区域的部分土地（约47亩）使用权转让给双星集团，根据中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第683号资产评估报告，以2017年7月31日为评估基准日，该部分土地使用权评估价值为人民币973.72万元。 4、公司于2017年8月30日召开第八届董事会第二次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的审议结果审议通过了《关于公司与控股股东转让土地使用权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。 二、关联方介绍和关联关系 1、双星集团有限责任公司 类型：有限责任公司 成立时间：1980年09月12日 住所：山东省青岛市黄岛区月亮湾路1号 法定代表人：柴永森 注册资本：人民币10,000万元 经营范围：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革；生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所青岛市黄岛区月亮湾路1号禁止生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2016年12月31日，双星集团的总资产为人民币7,901,391,328.66元，总负债为人民币 5,513,519,591.44元，所有者权益为人民币2,387,871,737.22元，营业收入为人民币4,961,089,647.82元，营业利润为人民币22,520,467.28元，净利润为人民币68,588,992.64元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 截至2017年6月30日，双星集团持有公司股份157,749,762股，占公司股份总数的23.38%，为公司的控股股东，青岛双星轮胎工业有限公司为公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。 2、双星集团与公司的关联关系 双星集团有限责任公司 23.38% 青岛双星股份有限公司 92.9% 青岛双星轮胎工业有限公司 三、关联交易的主要内容 1、本次交易的标的 双星集团拟转让给轮胎工业的土地使用权对应土地面积约166亩，土地用途 为工业用地。 轮胎工业拟转让给双星集团的土地使用权对应土地面积约47亩，土地用途 为工业用地。 2、评估情况 本次关联交易涉及的标的土地已经北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2017）第683号、中同华评报字（2017）第684号评估报告，转让双方将以评估报告确定的土地价值为定价依据。 四、关联交易协议的主要内容 协议一主要内容： 1、转让土地的位置、面积、使用期限及性质 轮胎工业将位于黄岛董家口经济区港兴大道以西、子信路以北，面积约为47亩的土地使用权以现状转让给双星集团，使用期限截至2064年6月24日，土地性质为工业用地。 2、土地转让价格、付款、办证时间 土地使用权的转让总价款为人民币973.72万元。在协议签订后双星集团一 次性付清土地使用权转让费。并于缴清土地使用权转让费后由轮胎工业协助双星集团办理土地转让登记手续。付款方式为电汇。 3、争议解决 因执行本协议发生争议，未尽事宜，由合同双方协商解决。 协议二主要内容： 1、转让土地的位置、面积、使用期限及性质 双星集团将位于黄岛董家口经济区港兴大道以西、集成路以北，面积约为166亩的土地使用权以现状转让给轮胎工业，使用期限至2066年10月20日，土地性质为工业用地。 2、土地转让价格、付款、办证时间 土地使用权的转让总价款为人民币3464.67万元。在协议签订后轮胎工业一 次性付清土地使用权转让费。并于缴清土地使用权转让费后由双星集团协助轮胎工业办理土地转让登记手续。付款方式为电汇。 3、争议解决 因执行本协议发生争议，未尽事宜，由合同双方协商解决。 五、本次关联交易对上市公司的影响 本次土地使用权相互转让是从公司整体利益出发，有利于公司对项目土地的规划和管理，进一步优化资产结构，符合公司长期发展战略。 六、审议程序及独立董事发表独立意见情况 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 经公司第八届董事会第二次会议审议，本议案以6票同意、0票反对、0票 弃权的表决结果通过了本项关联交易议案，公司关联董事审议该议案时进行了回避表决。 2、本次关联交易决策程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，并取得了独立董事的事前认可意见。根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、深交所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：本次董事会审议的关联交易是以独立的评估结果为依据，是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次土地使用权相互转让是从公司整体利益出发，有利于相关方土地管理和有效利用，进一步优化资产结构，符合公司长期发展战略。公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易的议案。 七、备查文件 1、第八届董事会第二次会议决议； 2、公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见； 3、其他相关文件。 特此公告。 青岛双星股份有限公司 董事会 2017年8月31日