证券简称:楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-060 公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301 公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378 湖北楚天高速公路股份有限公司 关于全资子公司参与设立股权投资基金管理公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 投资标的：广州市弘得信股权投资管理有限责任公司（暂定名，最终以 工商行政管理部门核准的名称为准） 投资金额：人民币5,000万元 本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项 一、对外投资概述 为充分发挥投资平台作用，加强产业合作，获取投资收益，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）拟与深圳市弘得信金融控股有限公司、湖北省长投平安产业投资基金管理有限公司、深圳市国基众合实业有限公司、南京建工集团有限公司、深圳市聚海�k商贸有限公司、人福医药集团股份有限公司、黄冈升华房地产开发有限公司、新疆新腾股权投资有限责任公司共同出资设立广州市弘得信股权投资管理有限责任公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“基金管理公司”或“合资公司”）。投资公司拟以自有资金出资人民币5,000万元，占基金管理公司注册资本10%。 2017年8月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资 子公司参与设立股权投资基金管理公司的议案》，并授权公司经理层办理本次投资相关具体事宜。 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。依据公司章程规定，本次对外投资事项无需提请公司股东大会审议。 根据中国证券监督管理委员会《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）和中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）的相关规定，基金管理公司在完成工商登记手续后，还须向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。 二、交易对手方基本情况 各交易对手方基本情况如下： （一）深圳市弘得信金融控股有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：邢相萍 注册资本：20,000万元 设立日期：2015年12月03日 住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 经营范围：资产管理、投资管理、投资项目策划、投资顾问、投资咨询；企业资产重组并购策划；受托管理股权投资基金；股权投资；企业管理咨询；企业形象策划；经济信息咨询；经营进出口业务；招投标代理服务，接受金融机构委托从事金融外包服务。 实际控制人：喻益强 （二）湖北长投平安产业投资基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：杜三湖 注册资本：5,000万元 设立日期：2016年10月27日 住 所：武昌区民主路782号洪广宝座11层A号 经营范围：受托管理股权投资基金,从事投资管理及相关咨询服务；在法律法规许可的范围内运用自有资金进行投资及审批机关批准的其他业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 实际控制人：平安证券股份有限公司 （三）深圳国基众合实业有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：兰青 注册资本： 5,000万元 设立日期： 2017年7月6日 住 所： 深圳市龙岗区龙城街道龙福路5号荣超英隆大厦A座2层10 单元2506房 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；供应链管理及配套服务。 实际控制人：兰青 （四）南京建工集团有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：朱承胜 注册资本： 166,000万元 设立日期： 1990年10月5日 住 所： 南京市雨花台区阅城大道26号 经营范围：房屋建筑工程施工总承包（特级）；建筑装饰工程（国家一级）；装饰工程设计；城市轨道交通工程、市政工程、道路桥梁工程施工；钢结构制作、安装；塔吊施工；水电安装；机电设备安装；锅炉安装；电梯安装；防水工程，消防工程安装；脚手架加工、销售及施工；广告牌制作、安装；冷作加工；建筑材料（不含油漆）、建筑机械、建筑锚具、预应力产品制造、销售；预应力工程；地基基础工程施工；电气安装维修；混凝土制品生产、销售；水暖器材、空调、五金交电电气机械销售；建筑材料租赁；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程及其境外工程所需设备，材料出口；对外派遣实施上述工程所需劳务人员；汽车运输（限分支机构经营）；园林绿化工程设计施工、技术服务与咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人：朱承胜 （五）深圳市聚海�k商贸有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘计 注册资本： 1,008万元 设立日期： 2016年3月22日 住 所： 深圳市福田区福保街道桂花路保税区3号门帝港D栋21L 经营范围：服装设计与销售；电脑软硬件技术开发与销售；办公用品、电子产品销售；信息咨询；国内贸易、从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 实际控制人：廖化勇 （六）人福医药集团股份公司 企业性质：股份有限公司 法定代表人：王学海 注册资本： 128,604.9062万元 设立日期： 1993年3月30日 住 所： 武汉东湖高新区高新大道666号 经营范围：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机构的管理；房地产开发、商品房销售（资质叁级）；组织“三来一补”业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）实际控制人：武汉当代科技产业集团股份有限公司 （七）黄冈升华房地产开发有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：朱加伟 注册资本： 10,000万元 设立日期： 2008年10月17日 住 所： 黄冈市新港大道２号 经营范围：凭资质证从事房地产开发、经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 实际控制人：朱加伟 （八）新疆新腾股权投资有限责任公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：李君爱 注册资本： 7,000万元 设立日期： 2006年7月5日 住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码 港大厦2015-177号 经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 实际控制人：李君爱 上述各交易对手方与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份；截至本公告日，亦无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。 三、投资标的基本情况 1、公司名称：广州市弘得信股权投资管理有限责任公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准） 2、企业性质：有限责任公司 3、注册资本：50,000万元 4、经营范围：投资管理，企业管理，受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；委托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业。（暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准） 5、投资方向：政府基础设施建设PPP产业基金、智慧教育基金、环保产业 专项基金、健康养老产业基金、棚改专项基金以及与地方AMC合作不良资产处置 业务。 6、各股东现金出资金额及比例： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 深圳市弘得信金融控股有限公司 10,000 20% 2 湖北楚天高速投资有限责任公司 5,000 10% 3 湖北省长投平安产业投资基金管理有限公司 5,000 10% 4 深圳国基众合实业有限公司 5,000 10% 5 南京建工集团有限公司 5,000 10% 6 深圳市聚海�k商贸有限公司 5,000 10% 7 人福医药集团股份有限公司 5,000 10% 8 黄冈升华房地产开发有限公司 5,000 10% 9 新疆新腾股权投资有限责任公司 5,000 10% 合 计 50,000 100% 四、合资协议主要条款 在公司董事会审议通过本次对外投资事项后，投资公司将与各交易对手方签订合资协议。拟签订协议的主要内容如下： （一）出资方式 各方确认，合资公司的注册资本为伍亿元人民币。各方同意按认缴的出资额以货币出资。缴付出资的具体时间由各方另行协商确定。 （二）组织机构 1、股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构。股东会的具体职权由章程规定。 2、合资公司设董事会，董事候选人由股东推荐、股东会选举产生。董事会的具体职权由章程规定。董事会设董事长一人，由深圳市弘得信金融控股有限公司提名候选人，经董事会选举产生。合资公司董事长为法定代表人。 3、合资公司设监事会，监事候选人由股东推荐、股东会选举产生。监事会的具体职权由章程规定。监事会设监事会主席一人，由监事会选举产生。 4、合资公司董事会、监事会成员具体人数由各方另行协商确定后在章程中予以明确。 5、合资公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。 6、合资公司股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，审议章程、选举产生董事会、监事会成员。董事会成立后，由董事会负责召集股东会，各股东按照实缴出资比例行使表决权。 （三）利润分配 合资公司按各股东实缴出资比例分配利润。 （四）违约责任 任何一方不履行本协议部分或全部条款或者履行本协议部分或全部条款不符合约定的，应当对由此产生的后果负责，并向其他方承担赔偿相应损失等违约责任 （五）协议生效 本协议经全体股东签字、盖章后生效。 五、本次对外投资对上市公司的影响 投资公司通过与专业机构、上市公司及大型民营企业加强合作，实现投资平台与专业投资机构资源、金融资本之间的良性互动和优势互补，创造新的业务增长点。本次投资有利于增强投资公司持续发展能力，进一步拓展业务领域，为公司转型、并购积累经验和资源，符合全体股东的利益和公司发展战略。本次对外投资使用投资公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 六、对外投资的风险分析 目前，基金管理公司尚处于筹备期，基金管理公司工商注册登记完成后，还需向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记，受审批进度的影响，基金管理人的登记手续办理及完成时间存在一定的不确定性。同时基金管理公司计划开展的产业基金业务具有投资周期长等特点，本次投资将面临较长的投资回收期。另外,基金管理公司的运营受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能存在投资达不到预期收益的风险。 对此，公司将及时了解合资公司的经营运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。 特此公告。 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会 2017年8月31日