证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-063 公司债简称：13 楚天 01 公司债代码：122301 公司债简称：13 楚天 02 公司债代码：122378 湖北楚天高速公路股份有限公司 关于募集资金2017年半年度存放与实际使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北 海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]75号）核准，公司于2017年 2月 15 日向湖北省交通投资集团有限公 司、广发原驰・楚天高速 1 号定向资产管理计划（湖北楚天高速公路股份有限 公司-2016年员工持股计划）、无锡稳润投资中心（有限合伙）、武汉三友正亚企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司、姚绍山等非公 开发行人民币普通股 87,332,101股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 人民币 4.64 元/股，募集资金总额为人民币 405,220,960.00元，扣除承销费、 登记费、印花税、审计费等发行费用共计人民币 5,810,028.51元，实际募集资 金净额为人民币 399,410,931.49元。本次交易主承销商长江证券承销保荐有限 公司于 2017年 2月 16 日在扣除承销费人民币 4,000,000.00 元后，将款项 人民币 401,220,960.00元划入经公司董事会批准设立的募集资金专项账户（以 下简称“专项账户”）。上述资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并于 2017年 2月 17 日出具了众环验字（2017）010010 号验资报告。 （二）募集资金使用和结余情况 根据《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《交易报告书》”）规定的募 集资金用途，公司使用募集资金直接投入募投项目 313,332,610.50元，经公司 第六届董事会第六次会议审议通过，使用募集资金账户余款置换预先投入募投项 目自筹资金人民币 87,928,590.36 元。公司已于 2017年 5月 9 日办理完毕 上述募集资金置换及专户注销相关手续，并将扣除募集资金置换金额后的节余资 金 35,899.97元（系期间利息收入）转入公司账户用于永久补充流动资金。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制定了《湖 北楚天高速公路股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。 公司严格执行《管理制度》，将募集资金存入专项账户，以便于募集资金的管理 和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。 （二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况 2017年 2月 20 日，公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国民 生银行股份有限公司武汉�~口支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签 订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与上海证券 交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。由于专项 账户资金已全部使用完毕，公司于2017年 5月 9 日办理完毕专项账户注销手 续，上述《募集资金三方监管协议》已履行完毕，该协议在公司使用募集资金期 间得以严格履行。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表。 （二）募投项目先期投入及置换情况。 为保障募投项目的顺利实施，公司于募集资金到位之前利用自筹资金先行投 入募投项目。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于湖北楚天高速公 路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2017） 010147号）专项核查，截至 2017年3月30日，公司以自筹资金预先投入募投 项目人民币89,127,419.00元。经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会 第四次会议分别审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，鉴于募集资金专项账户截止2017年3月30日余额为人民币87,928,590.36 元，少于公司以自筹资金预先投入募投项目金额人民币89,127,419.00元，同意 公司使用募集资金账户全部余款人民币 87,928,590.36 元置换预先投入募投项 目自筹资金。公司已于2017年 5月 9 日办理完毕上述置换事项。 公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计人民币89,127,419.00元，具体 明细如下： 单位：人民币元 项目名称 募集资金拟投入总额 以募集资金投入金额 以自筹资金预先投入金额 支付本次交易现金对价 378,000,000.00 298,000,000.00 80,000,000.00 支付本次交易的中介机 26,110,930.50 14,500,000.00 8,850,000.00 构费用 支付登记费 277,419.00 277,419.00 支付印花税 832,610.50 832,610.50 合计 405,220,960.00 313,332,610.50 89,127,419.00 （三）节余募集资金使用情况。 鉴于《交易报告书》规定的募投项目已经完成，因期间利息收入产生节余资 金 35,899.97 元，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年 修订）》第二十条第三款之规定，公司免于履行审批程序，于 2017年 5月 9日 办理完毕募集资金置换及专户注销相关手续后将节余资金 35,899.97 元转入公 司账户用于永久补充流动资金。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的相关规 定，真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放与实际使用情况，不 存在募集资金使用违规的情形。 特此公告。 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会 2017年8月31日 附表： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额 405,220,960.00 本年度投入募集资金总额 405,220,960.00 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 0 405,220,960.00 承诺投资项目 已变更 募集资金承诺投资 调整后投资总额 截至期末承诺 本年度投入金额 截至期末累计投 截至期末 截至期末 项目达 本年 是否达 项目可 项目， 总额 投入金额(1) 入金额(2) 累计投入 投入进度 到预定 度实 到预计 行性是 含部分 金额与承 （%）(4) 可使用 现的 效益 否发生 变更 诺投入金 ＝ 状态日 效益 重大变 （如 额的差额 (2)/(1) 期 化 有） (3)＝ (2)-(1) 公司本次以发行股 份及支付现金方式 购买三木智能 100%股权并募集配 否 0 100% 不适用注1 不适用 不适用 套资金交易中所需 405,220,960.00 405,220,960.00 405,220,960.00 405,220,960.00 405,220,960.00 支付的现金对价、 中介机构费用以及 相关税费 合计 ― 405,220,960.00 405,220,960.00 405,220,960.00 405,220,960.00 405,220,960.00 0 ― ― ― ― 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议分别审议《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》，鉴于募集资金专项账户截止2017年3月30日余额为人民币87,928,590.36元， 募集资金投资项目 少于公司以自筹资金预先投入募投项目金额人民币89,127,419.00元，同意公司使用募集资金账户全部余 先期投入及置换情况 款人民币87,928,590.36元置换预先投入募投项目自筹资金。公司已于2017年5月9日办理完毕上述 置换事项。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 鉴于《交易报告书》规定的募投项目已经完成，因期间利息收入产生节余资金35,899.97元，按照《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十条第三款之规定，公司免于履行审批程序， 募集资金结余的金额及形成原因 于2017年5月9日办理完毕募集资金置换及专户注销相关手续后将节余资金35,899.97元转入公司账 户用于永久补充流动资金。 募集资金其他使用情况 无 注1：深圳市三木智能技术有限公司2017年上半年实现营业收入506,859,614.74元，净利润37,022,985.74元。