证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-114号 中珠医疗控股股份有限公司 2017半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将2017年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、前次募集资金的募集情况 （一）前次募集资金金额、资金到位情况 1、非公开发行股票募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]877号《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行新股不超过158,930,000股(每股面值1 元)。根据发行结果，本公司本次向特定投资者实际非公开增发每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）140,378,009股，募集资金总额人民币1,334,994,865.59元。根据本公司与上市保荐机构国金证券股份有限公司签定的《关于中珠控股股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，本公司支付国金证券股份有限公司的承销保荐费为33,374,871.64元；本公司募集资金扣除承销保荐费后的金额为1,301,619,993.95元（大写人民币壹拾叁亿零壹佰陆拾壹万玖仟玖佰玖拾叁圆玖角伍分）已于2014年12月31日缴存入本公司在中国银行股份有限公司珠海拱北支行开立的账号为675664549657的募集资金专用账户内。此外本公司累计发生1,620,000.00元的其他发行费用，包括信息披露费900,000.00元、律师费600,000.00元、验资费120,000.00元。上述募集资金扣除承销保荐费及本公司累计发生的其他发行费用后，净募集资金人民币1,299,999,993.95元，其中增加股本140,378,009.00元，增加资本公积1,159,621,984.95元。上述募集资金事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2014)第711306号验资报告验证。 2、发行股份购买资产并募集配套资金募集资金到位情况 根据本公司2015年9月21日召开的第七届董事会第四十一次会议和2015年10月19日召开的第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]226号”文《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意本公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司100%股权。同时，本公司获准非公开发行不超过74,328,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司2015年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行数量已根据调整后的发行价格作相应调整，调整后的发行数量不超过74,413,279股。根据发行结果，本公司本次向特定投资者实际非公开增发每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）74,370,708股，申请增加注册资本人民币74,370,708.00元。其中：天弘基金管理有限公司以人民币101,997,985.00元现金投入本公司，换取本公司增发的每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）5,835,125股；金鹰基金管理有限公司以人民币299,999,993.08元现金投入本公司，换取本公司增发的每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）17,162,471股；武汉众邦资产管理有限公司以人民币248,002,009.84元现金投入本公司，换取本公司增发的每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）14,187,758股；珠海中珠集团股份有限公司以人民币649,999,987.92元现金投入本公司，换取本公司增发的每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）37,185,354股。截至2016年7月25日止，本公司变更后的累计注册资本金额为人民币711,739,172.00元，股本为人民币711,739,172.00元。上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711843号验资报告验证。 截至2016年7月25日止，本公司实际已发行人民币普通股（A股）74,370,708股，募集资金总额人民币1,299,999,975.84元。根据本公司与上市保荐机构国金证券股份有限公司签署的并购重组的相关协议，本公司支付国金证券股份有限公司的承销保荐费余款27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)，本公司募集资金扣除承销保荐余款后的金额为1,272,499,975.84元已于2016年7月25日缴存入本公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内。此外本公司累计发生2,984,370.71元的其他发行费用(其中包括增值税进项税额168,926.64元)，包括信息披露费1,600,000.00元（其中包括增值税进项税额90,566.04元）、律师费848,000.00元（其中包括增值税进项税额48,000.00元）、验资费462,000.00元（其中包括增值税进项税额26,150.94元）、登记费74,370.71元（其中包括增值税进项税额4,209.66元）。上述募集资金扣除承销保荐费及本公司累计发生的其他发行费用后，净募集资金人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。 （二）前次募集资金的管理情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，本公司设立了相关募集资金专项账户。 1、非公开发行股票募集资金的管理情况 本公司及作为项目实施主体的公司之子公司珠海中珠红旗投资有限公司、珠海市桥石贸易有限公司和潜江中珠实业有限公司（以下简称“项目实施体”）与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于2015年1月9日分别与中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、平安银行股份有限公司珠海分行、中国建设银行股份有限公司潜江支行、中国工商银行股份有限公司珠海华发支行、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行签订了《关于非公开发行募集资金三方监管协议》。 2、发行股份购买资产并募集配套资金募集资金的管理情况 本公司及做为项目实施主体的公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“项目实施体”）与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与浙商银行广州分行营业部、平安银行股份有限公司珠海吉大支行、中国农业银行珠海南湾支行、深圳南山宝生村镇银行龙华支行、中国建设银行深圳景苑支行、平安银行深圳分行营业部签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。 本公司、保荐机构和上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。 本公司签订的三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （三）前次募集资金专户存储情况 1、非公开发行股票募集资金专户存储情况 （1）本公司在中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040020711，用于中珠上郡花园（三期、四期）项目、收购潜江中珠的全部股权项目和潜江工业园基础设施建设项目募集资金的存储和使用,截至2017年6月30日止，专户余额为人民币2,084,573.24元。该募集资金专户已于2017年8月25日销户。 （2）本公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账号为11014718300003，用于本公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用。该募集资金专户已于2016年11月23日销户。 （3）潜江中珠实业有限公司在中国建设银行股份有限公司潜江支行开设募集资金专用账户，账号为42001627386053010042，用于潜江工业园基础设施建设项目募集资金的存储和使用。该募集资金专户已于2017年3月24日销户。 （4）珠海中珠红旗投资有限公司在中国工商银行股份有限公司珠海华发支行开设募集资金专用账户，账号为2002020129100159439，用于中珠上郡花园（三期、四期）项目募集资金的存储和使用。该募集资金专户已于2016年12月1日销户。 （5）珠海市桥石贸易有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行开设募集资金专用账户，账号为19610155200008841，用于中珠上郡花园（三期、四期）项目募集资金的存储和使用。该募集资金专户已于2016年12月1日销户。 2、发行股份购买资产并募集配套资金募集资金专户存储情况 （1）本公司在浙商银行广州分行营业部开设募集资金专用账户，账号为 5810000010120100064253，截至2017年6月30日止，专户余额为人民币 146,737,374.43元。 （2）本公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账号为11016856838004，截至2017年6月30止，专户余额为人民币101,437,057.53元。 （3）本公司在中国农业银行珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040024853，截至2017年6月30日止，专户余额为人民币100,888,376.83元。 （4）本公司在深圳南山宝生村镇银行龙华支行开设募集资金专用账户，账号为680210020000009566，截至2017年6月30日止，专户余额为人民币101,520,077.28元。 （5）本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国建设银行深圳景苑支行开设募集资金专用账户，账号为44250100008600000349，截至2017年6月30日止，专户余额为人民币201,188,444.14元。 （6）本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在平安银行深圳分行营业部开设募集资金专用账户，账号为11016863715009，截至2017年6月30日止，专户余额为人民币30,079,908.12元。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金的实际使用情况 1、非公开发行股票募集资金实际使用情况 单位：元 募集资金账户使用情况 截至2017年6月30日止累计使用金额 1、募集资金账户资金的减少项： （1）对募投项目的投入 670,945,079.83 （2）置换先前投入的募集资金金额 507,331,961.11 （3）补充流动资金 120,034,000.00 （4）销户转出（补充流动资金） 500,771.83 减少项合计 1,298,811,812.77 2、募集资金账户资金的增加项： 财务费用净收益 896,392.06 增加项合计 896,392.06 2、发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况 单位：元 募集资金账户使用情况 截至2017年6月30日止累计使用金额 1、募集资金账户资金的减少项： ―补充流动资金 600,000,000.00 减少项合计 600,000,000.00 2、募集资金账户资金的增加项： 财务费用净收益 9,351,262.49 增加项合计 9,351,262.49 （二）前次募投项目投入情况 两次募集资金募投项目投入情况对照表详见本报告附件1及附件2。 （三）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司无超募资金的情形。 （四）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司无超募资金的情形。 三、前次募集资金实际投资项目变更情况 前次募集资金实际投资项目未发生变更。 四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年1月13日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金508,664,141.11元，上述置换事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第710003号《关于中珠控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》鉴证。 2、发行股份购买资产并募集配套资金投资项目先期投入及置换情况 截至2017年6月30日止，本公司发行股份购买资产并募集配套资金不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 五、闲置募集资金的使用 1、非公开发行股票募集资金闲置募集资金的使用 2015年12月2日，根据本公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第十六次会议决议，审议通过本公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过12个月。截至2016年9月1日止，本公司实际使用部分闲置募集资金临时补充流动资金人民币10,000万元已归还。 2016年1月18日，根据本公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第十七次会议决议，审议通过本公司再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过12个月。截至2016年9月1日止，本公司实际使用部分闲置募集资金临时补充流动资金人民币3,000万元已归还。 2016年9月10日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议决议，审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的文号为信会师报字[2016]第711980号《中珠医疗前次募集资金使用情况鉴证报告》中的前次募投项目结项并将节余募集资金12,257.53万元永久补充流动资金。 2、发行股份购买资产并募集配套资金闲置募集资金的使用 截至2017年6月30日止，本公司发行股份购买资产并募集配套资金不存在闲置募集资金的使用情况。 六、前次募集资金尚未使用资金结余情况 1、非公开发行资金结余 公司已于2016年9月10日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的文号为信会师报字[2016]第711980号《中珠医疗前次募集资金使用情况鉴证报告》中的前次募投项目结项并将节余募集资金（包含利息收入）12,257.53万元永久补充流动资金。 2、并购重组配套资金 截至2017年6月30日止，募集资金尚未使用完毕，未使用金额681,851,238.33元（含利息）。 七、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。 八 、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2017年8月30日批准报出。 特此公告。 附件1：募集资金使用情况对照表； 附件2：募集资金使用情况对照表； 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二�一七年八月三十一日 附表1：非公开募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 编制单位：中珠医疗控股股份有限公司 2017年1-6月 单位：人民币 万元 募集资金总额 130,000 本年度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 129,881.18 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变募集资金承调整后投资本年度截至期末承截至期末累截至期末累计投截至期末投项目达到本年度实是否项目可行 更项目诺投资总额总额 投入金诺投入金额计投入金额入金额与承诺投资进度（%）预定可使现的效益达到性是否发 承诺投资项目和超募资金投向（含部分 额 (1) (2) 入金额的差额(4)＝ 用状态日 预计生重大变 变更） (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期 效益化 承诺投资项目 1.中珠上郡花园（三期、四期）否 35,000.00 35,000.00 0 35,000.00 32,982.10 -2,017.90 已完成 已完成 1,610.00 否 项目 2、收购潜江中珠全部股权 否 19,907.41 19,907.41 0 19,907.41 19,835.23 -72.18 已完成 已完成 否 3、潜江工业园基础设施建设项目否 45,092.59 45,092.59 0 45,092.59 35,010.37 -10,082.22 已完成 已完成 否 4、补充流动资金 否 30,000.00 30,000.00 0 30,000 42,053.48 12,053.08 已完成 已完成 否 合计 130,000.00130,000.00 0 130,000 129,881.18 -119.22 1,610.00 未达到计划进度原因（分具体项不适用 目） 项目可行性发生重大变化的情况不适用 说明 募集资金投资项目先期投入及置公司已于2015年1月13日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，完成募 换情况 集资金置换预先已投入的自筹资金,并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《关于中珠控股股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况的鉴证报告》（信会师报字[2015]第710003号）。 1、2015年12月2日，公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。 审议通过本公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过12个月。 2、2016年1月14日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金临时补 充流动资金的议案》。审议通过本公司再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过12 用闲置募集资金暂时补充流动资个月。 金情况 3、截至2016年9月1日，公司已将临时补充流动资金的13,000.00万元募集资金提前归还至募集资金专项账户中，公司募集资金临时补 充流动资金余额为0元，公司已根据募投项目进展情况及募集资金使用情况及时履行相应的信息披露义务。详见公司2016年9月3日披露 的2016-093号公告。 4、2016年9月10日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具文号为信会师报字[2016]第711980号《中珠医疗前次募集资金使用情况鉴证报告》中的前次募投项 目结项并将节余募集资金12,257.53万元永久补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金公司在募投项目使用过程中，从项目的实际情况出发，本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风 额及原因 险的前提下，公司进一步加强了费用控制、过程监督，较好地控制了成本。公司已于2016年9月10日召开第八届董事会第八次会议和第 八届监事会第五次会议将节余募集资金永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 2016年9月10日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 将前次募投项目结项并将节余募集资金12,257.53万元永久补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017 题或其他情况 年半年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。 附表2：重大资产重组募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 2017年1-6月 编制单位：中珠医疗控股股份有限公司 单位：人民币 万元 募集资金总额 130,000 本年度投入募集资金总 27,000 额 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总 累计变更用途的募集资金总额 0 额 62,750 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 是否已 截至期末累计截至期项目达 项目可行 承诺投资项目和变更项募集资金承调整后投资本年度投截至期末承截至期末 投入金额与承末投资到预定本年度 是否达性是否发 超募资金投向 目（含部 诺投资总额 总额 入金额 诺投入金额累计投入 诺投入金额的 进度（%）可使用实现的 到预计生重大变 分变更） (1) 金额(2) 差额(3)＝ (4)＝状态日 效益 效益 化 (2)-(1) (2)/(1)期 承诺投资项目 1.标的公司及上 市公司肿瘤诊疗否 58,000.00 58,000.00 58,000.00 -58,000.00 中心投资项目 2肿么办-肿瘤垂否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 -3,000.00 直门户平台项目 3补充流动资金否 65,000.00 65,000.00 27,000.00 65,000.00 60,000.00 -5,000.00 92.31% 4支付本次重组否 4,000.00 4,000.00 2,750.00 2,750.00 的相关中介费用 合计 130,000.00 130,000.00 27,000.00 128,750.00 62,750.00 -66,000.00 未达到计划进度 原因（分具体项 不适用 目） 项目可行性发生 重大变化的情况 不适用 说明 募集资金投资项 目先期投入及置 不适用 换情况 用闲置募集资金 暂时补充流动资 不适用 金情况 项目实施出现募 集资金结余的金 截止2017年6月30日，补充流动资金6亿，支付重组中介费用2750万。 额及原因 尚未使用的募集 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 资金用途及去向 募集资金使用及 公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年半年度募 披露中存在的问 集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。 题或其他情况