证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-029 广晟有色金属股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号――上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，广晟有色金属股份有限 公司（以下简称“公司、本公司”）编制了 2017 年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号）核准，本公司 向五家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）不超过 39,679,645股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币34.15 元，实际发行人民币普通股39,679,645.00股，募集资金总额人民币 1,355,059,967.85元，扣除承销费及保荐费共人民币19,000,000.00 元后，实际到位资金为人民币1,336,059,967.85元，扣除非公开发 行的上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行 费用合计人民币 2,459,517.85元后，募集资金净额为人民币 1,333,600,450.00元。其中新增注册资本（股本）人民币 39,679,645.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额 1,181,603.78元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币 1,295,102,408.78元。 2016年10月28日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就特 定投资者以现金方式认购公司非公开发行A股股票事宜进行了验证， 并出具了中喜验字[2016]第0407号《验资报告》。 （二）2017年半年度募集资金累计使用金额及余额 2017年1-6月，公司实际使用募集资金3,899.80万元，收到银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为133.26万元；累计已使用募 集资金105,882.43万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为160.56万元。截止2017年6月30日，公司募集资金账 户余额26,620.40万元，尚未使用的募集资金余额为27,477.62万元， 差异857.22万元主要为：资金存放利息及扣除的银行手续费、由募 集资金专户划转至自有账户中尚未使用的募集资金。 二、募集资金的管理与存放情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监 会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及公司《募集资金管理办法》等规定，经公司第六届董事会 2016 年第九次会议审议通过，董事会同意公司在下列银行开立募集 资金专用账户，账户信息如下： 户名 开户行 账号 广晟有色金属股份有限公司 中信银行广州花城支行 8110901012800330937 广晟有色金属股份有限公司 平安银行广州中石化大厦支行 11017719746666 大埔县新诚基工贸有限公司 广州银行广州连新路支行 800252149812017 翁源红岭矿业有限责任公司 光大银行广州分行 38610188000570316 根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》（2013年修订），公司于2016年11月4日与国泰君安证券股 份有限公司、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》；于2016年11月8日与国泰君安证券股份有限 公司、平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》；于2017年1月13日与国泰君安证券股份 有限公司、广州银行股份有限公司连新路支行、大埔广晟稀土矿业有 限公司（原“大埔县新诚基工贸有限公司”，以下简称“大埔稀土”） 签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2016年12月29日与 国泰君安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行、 翁源红岭矿业有限责任公司（以下简称“红岭公司”）签订了《募集 资金专户存储四方监管协议》。 （二）募集资金存放情况 截止 2017年 6月 30 日，公司各募集资金专户余额合计为 266,203,967.99元，募集资金的存放情况见下表： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 2017年6月30日余额 备注 中信银行广州花城支行 8110901012800330937 154,472,236.18 活期存款 平安银行广州中石化大厦支行 11017719746666 28,341.26 活期存款 广州银行广州连新路支行 800252149812017 98,904,961.29 活期存款 光大银行广州分行 38610188000570316 12,798,429.26 活期存款 合计 266,203,967.99 对尚未使用募集资金与募集资金专用账户余额的差异说明，见下表： 项目 账号 募集资金余额 尚未使用募集资金 差异说明 中信银行广州花城支行 8110901012800330937 154,472,236.18 153,131,800.00 差异1,340,436.18元为资金存放结息 平安银行广州中石化大厦支行 11017719746666 28,341.26 0.00 差异28,341.26元为资金存放结息 差异5,923,027.82元包括资金存放利息204,772.18元以及由募集资 广州银行广州连新路支行 800252149812017 98,904,961.29 104,827,989.11 金专户划转至自有银行账户的募投项目铺底流动资金6,127,800.00 元*（1） 差异4,017,973.66元包括资金存放结息32,026.34元以及由募集资 光大银行广州分行 38610188000570316 12,798,429.26 16,816,402.92金专户划转至自有银行账户中尚未使用的募投项目探矿工程款 4,050,000.00元*（2） 合计 266,203,967.99 274,776,192.03 备注：*（1）2017年4月21日，公司子公司大埔稀土将募投项目铺底流动资金612.78万元由募集资金专户划转至自有账户（中国农业银行大埔县支行， 账号44187101040004633）。2017年7月20日，大埔稀土已将募集资金612.78万元转回募集资金专户。 *（2）2017年5月24日，公司子公司红岭公司将600万元由募集资金专户划转至自有账户（中国建设银行翁源支行，账号44001627639053001407）， 其后，因募投项目探矿支出需要，红岭公司于5月25日向广东省有色金属地质局九三二队支付探矿工程款100万元、于6月12日向湖南鑫诚矿业有限 公司支付探矿工程款70万元、于6月29日向湖南鑫诚矿业有限公司支付探矿工程款25万元，截止2017年6月30日，公司自有账户中尚未使用的探矿 工程款合计405万元。于7月8日向广东省有色金属地质局九三二队支付探矿工程款300万元，2017年7月27日，红岭公司已将剩余未使用的探矿工程 款105万元转回募集资金账户。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用 情况 公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况 对照表”（见附表）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2016年11月10日公司第六届董事会 2016 年第十一次会议审 议通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，决定以募集资 金置换预先投入募投项目（偿还银行贷款）的自筹资金 660,500,000.00元； 2016年12月13日公司第七届董事会 2016 年第二次会议审议 通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，决定以募集资金 置换预先投入募投项目（大埔新诚基矿山扩界项目）的自筹资金 11,219,152.89元； 2016年12月13日公司第七届董事会 2016 年第二次会议审议 通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，决定以募集资金 置换预先投入募投项目（红岭矿业探矿项目）的自筹资金 8,607,097.08元。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司本次非公开发行不存在闲置募集资金。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本公司非公开发行不存在闲置募集资金。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司本次非公开发行未产生超募资金。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情 况 本公司本次非公开发行未产生超募资金。 （七）节余募集资金使用情况 本公司本次非公开发行募集资金未产生节余情况。 （八）募集资金使用的其他情况 公司本报告期未发生该事项。 四、变更募投项目的资金使用情况 截止2017年6月30日，本公司不存在募集资金实际投资项目变 更情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相 关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的 存放及实际使用情况，如实地履行了披露义务。公司在使用募集资金 时，发现募集资金在使用过程中存在下列不规范情形： （一）公司子公司红岭公司于2017年5月24日将600万元由募 集资金专户划转至自有银行账户（中国建设银行翁源支行，账号 44001627639053001407），占募集资金净额的比例为 0.45%。其后， 因募投项目探矿支出需要，红岭公司于5月25日向广东省有色金属 地质局九三二队支付探矿工程款100万元、于6月12日向湖南鑫诚 矿业有限公司支付探矿工程款70万元，于6月29日向湖南鑫诚矿业 有限公司支付探矿工程款25万元，于7月8日向广东省有色金属地 质局九三二队支付探矿工程款300万元，合计495万元。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《广晟有色 金属股份有限公司2016年募集资金使用与管理操作细则》，上市公司 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。故此， 红岭公司上述495万元工程款虽实际用于募投项目探矿支出，但募集 资金使用程序不规范，存在募集资金与自有资金混同使用的情况。 （二）公司子公司大埔稀土于2017年4月21日由募集资金专户 中提取铺底流动资金612.78万元划转至自有账户（中国农业银行大 埔县支行，账号 44187101040004633），占募集资金净额的比例为 0.46%。自 4月 21 日至 7月 20 日期间，上述账户累计转入金额 86,647,383.06元，主要系主营业务所收取的货款；上述账户累计转 出金额 84,225,837.71 元，主要用于支付主营业务所需的稀土开采 费。 铺底流动资金系募投项目投产初期，在试运转阶段用于购买原材 料、燃料、支付工资及其他经营费用等所需的周转资金。大埔稀土将 铺底流动资金612.78万元转入自有资金账户，存在着与自有资金混 同使用的不规范情况，但不存在使用募集资金购买理财产品、进行证 券投资等情形。 六、不规范使用募集资金的整改措施 针对上述募集资金使用不规范行为，公司作出以下整改： （一）要求大埔稀土与红岭公司及时将剩余未使用款项 612.78 万元、105万元转回募集资金专户，并按照募集资金专户存款利率按 日计算占用期内的存款利息，一并转回募集资金专户，确保募集资金 不受损。经核查，两家公司已分别于2017年7月20日、2017年7 月27日将剩余未使用款项转回募集资金专户。 （二）严肃问责红岭公司、大埔稀土主要领导，并扣罚了奖金， 同时责令相关募投企业检讨相关错误，总结经验教训； （三）公司主动向海南证监局与上海证券交易所汇报上述情况； （四）公司内部开展关于进一步加强募集资金管理与使用的相关 培训，确保今后严格按照相关规定使用募集资金。 广晟有色金属股份有限公司董事会 二�一七年八月三十一日 附表： 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 133,360.05 本年度投入募集资金总额 3,899.80 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 105,882.43 变更用途的募集资金总额比例 0.00 截至期末累计 截至期末投 已变更项 募集资金承 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入截至期末累计 投入金额与承 入进度（%）项目达到预本年度实 是否达到项目可行性 承诺投资项目 目，含部分诺投资总额 额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) 诺投入金额的 (4)＝ 定可使用状现的效益 预计效益是否发生重 变更（如有） 差额(3)＝ (2)/(1) 态日期 大变化 (2)-(1) 偿还银行贷款 - 100,000.00 100,000.00 100,000.00 -- -- -- -- --否 大埔新诚基矿山扩界 - 15,309.52 15,309.52 3,704.80 4,826.72 -- -- -- -- --否 项目 未作分期承诺 红岭矿业探矿项目 - 2,737.35 2,737.35 195.00 1,055.71 -- -- -- -- --否 公司研发基地建设项 - 15,313.18 15,313.18 -- -- -- -- --否 目 合计 - 133,360.05 133,360.05 - 3,899.80 105,882.43 -- -- -- -- -- 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 本年度募投项目未发生重大变化 2016年11月10日公司第六届董事会2016年第十一次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金，决定以募集资金置换预先投入募投项目（偿还银行贷款）的自筹资金660,500,000.00 元；2016年12月13日公司第七届董事会2016年第二次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投 募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目的自筹资金，决定以募集资金置换预先投入募投项目（大埔新诚基矿山扩界项目）的自筹资金 11,219,152.89元；2016年12月13日公司第七届董事会2016年第二次会议审议通过以募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金，决定以募集资金置换预先投入募投项目（红岭矿业探矿项目）的自筹 资金8,607,097.08元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在闲置募集资金 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度不存在闲置募集资金 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在超募资金 募集资金结余的金额及形成原因 本年度不存在募集资金结余 募集资金其他使用情况 本年度未发生该事项 注：此处募集资金总额为公司2016年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额。