证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-056 中远海运发展股份有限公司 关于修订公司《章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、国务院国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规章的有关规定，公司拟对《章程》作修订和完善，该项议案已经第五届董事会第三十一次会议审议通过，具体修订条款请见附件。本公司现行公司《章程》其他条款不变。 董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权本公司经营管理层办理该等章程修订所涉及的相关监管机构审批和备案手续。《章程》修正案将提交公司股东大会进一步审议。 特此公告。 中远海运发展股份有限公司 2017年8月30日 附件《中远海运发展股份有限公司章程修正案》修订对比表 公司《章程》原条款 拟修订为 第八章股东大会 第八章股东大会 第 8.15条 股东大会通知应当向股东第 8.15条 股东大会通知应当向股东 （不论在股东大会上是否有表决权）（不论在股东大会上是否有表决权）以 以专人送出或者以邮资已付的邮件 专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 送出，受件人地址以股东名册登记 受件人地址以股东名册登记的地址为 的地址为准。对A股股东，股东大会 准。对A股股东，股东大会通知也可以 通知也可以用公告方式进行。 用A股公告方式进行。对H股股东，股 东大会通知也可以在香港联交所网站 前款所称公告，应当于会议召开前 45 公告以及本公司网站公告方式进行。 日至50日的期间内，在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报 前款所称A股公告，应当于会议召开前 刊上刊登，一经公告，视为所有A股 45日至50日的期间内，在国务院证券 股东已收到有关股东会议的通知。 监督管理机构指定的一家或者多家报 刊上刊登，一经公告，视为所有A股股 东已收到有关股东会议的通知。 第十章董事会 第十章董事会 第10.1条公司设董事会，向股东大第10.1条公司设董事会，向股东大 会负责并报告工作，董事会由九名会负责并报告工作，董事会由五名 至十九名董事组成。董事会设董事至十九名董事组成。董事会设董事 长一人、副董事长不超过二人。董长一人、副董事长不超过二人。董 事会中不少于二名为执行董事，负事会中不少于二名为执行董事，负 责处理公司指派的日常事务，其余责处理公司指派的日常事务，其余 为非执行董事，不处理日常事务。 为非执行董事，不处理日常事务。 公司董事会中，独立董事应占董事会 公司董事会中，独立董事应占董事会 人数至少三分之一，其中至少一名独 人数至少三分之一，其中至少一名独 立董事应具备适当的专业资格，或具 立董事应具备适当的专业资格，或具 备适当的会计或相关的财务管理专备适当的会计或相关的财务管理专 长。 长。 董事会应有二分之一（含二分之一） 董事会应有二分之一（含二分之一） 以上的外部董事（指不在公司内部任 以上的外部董事（指不在公司内部任 职的董事），并应有两名以上的独立 职的董事），并应有两名以上的独立 非执行董事（指独立于公司股东不在 非执行董事（指独立于公司股东不在 公司内部任职的董事）。 公司内部任职的董事）。 第10.5条董事会对股东大会负责，第10.5条董事会对股东大会负责， 行使下列职权： 行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东 (一) 负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； 大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议；； (二) 执行股东大会的决议；； (三) 决定公司的经营计划、除需经 (三) 决定公司的经营计划、除需经 股东大会批准的投资计划、投 股东大会批准的投资计划、投 资方案； 资方案； (四)制定公司的年度财务预算方 (四)制定公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； (五) 制定公司的利润分配方案（包 (五) 制定公司的利润分配方案（包 括派发年终股利的方案）和弥 括派发年终股利的方案）和弥 补亏损方案； 补亏损方案； (六) 制定公司增加或者减少注册资 (六) 制定公司增加或者减少注册资 本的方案以及发行公司债券或 本的方案以及发行公司债券或 其他证券及上市的方案； 其他证券及上市的方案； (七) 拟定公司收购本公司股票或者 (七) 拟定公司收购本公司股票或者 公司合并、分立、解散或者变 公司合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； 更公司形式的方案； (八) 根据法律、行政法规和本章程 (八) 根据法律、行政法规和本章程 的规定，决定须由股东大会批 的规定，决定须由股东大会批 准以外的其他对外担保事项； 准以外的其他对外担保事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定 (九) 在股东大会授权范围内，决定 公司的对外投资、收购出售资 公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关 产、资产抵押、委托理财、关 联交易等事项； 联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设 (十)决定公司内部管理机构的设 置； 置； (十一)根据董事长提名，聘任或者解 (十一)根据董事长提名，聘任或者解 聘公司首席执行官、董事会秘 聘公司首席执行官、董事会秘 书；根据首席执行官的提名， 书；根据首席执行官的提名， 聘任或者解聘公司总经理、副 聘任或者解聘公司总经理、副 总经理、总会计师或财务总监， 总经理、总会计师或财务总监， 决定其报酬事项，委派或更换 决定其报酬事项，委派或更换 全资子公司董事会和监事会成 全资子公司董事会和监事会成 员，委派、更换或推荐控股子 员，委派、更换或推荐控股子 公司、参股子公司股东代表、 公司、参股子公司股东代表、 董事、监事； 董事、监事； (十二)制定公司的基本管理制度； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订股权激励计划并实施股权 (十三)制订股权激励计划并实施股权 激励机制方案（包括法律、法 激励机制方案（包括法律、法 规许可的股票期权方案）； 规许可的股票期权方案）； (十四)制订本章程修改方案； (十四)制订本章程修改方案； (十五)在遵守国家有关规定的前提 (十五)在遵守国家有关规定的前提 下，决定公司的工资水平和福 下，决定公司的工资水平和福 利、奖励办法； 利、奖励办法； (十六)除公司法和本章程规定由股东 (十六)除公司法和本章程规定由股东 大会决议的事项外，决定公司 大会决议的事项外，决定公司 其他重大业务和行政事项，以 其他重大业务和行政事项，以 及签署其他的重要协议； 及签署其他的重要协议； (十七)制定公司的重大收购或出售方 (十七)制定公司的重大收购或出售方 案； 案； (十八)股东大会及本章程授予的其他 (十八)推动依法治企、依法决策，指导 职权。 督促企业法治建设规划，制定和 实施总法律顾问制度，指导研究 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 解决法治建设重大问题，为推进 （七）、（八）、（十一）、（十四） 企业法治建设创造条件、提供保 项必须由 2/3以上的董事表决同意 障； 外，其余可以由半数以上的董事表决 (十九)股东大会及本章程授予的其他 同意。 职权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 及的企业有关联关系的，不得对该项 （七）、（八）、（十一）、（十四） 决议行使表决权，也不得代理其他董项必须由 2/3以上的董事表决同意 事行使表决权。该董事会会议由过半 外，其余可以由半数以上的董事表决 数的无关联关系董事出席即可举行， 同意。 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关 公司董事与董事会会议决议事项所涉 联关系董事人数不足三人的，应将该 及的企业有关联关系的，不得对该项 事项提交公司股东大会审议。 决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半 董事会作出关于公司关联交易的决议 数的无关联关系董事出席即可举行， 时，必须由独立董事签字后方能生效。董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的，应将该 事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议 时，必须由独立董事签字后方能生效。 第十四章 监事会 第十四章 监事会 第14.2条监事会由六人组成，其中第14.2条 监事会成员不少于三人（含 一人出任监事会主席。监事会主席 三人），其中一人出任监事会主席。监 的任免，应当经三分之二以上监事 事会主席的任免，应当经三分之二以上 会成员表决通过。监事任期三年， 监事会成员表决通过。监事任期三年， 可以连选连任。监事会主席组织执行 可以连选连任。监事会主席组织执行监 监事会的职责。 事会的职责。 监事会主席职责是： 监事会主席职责是： (一) 负责召集、主持监事会会议； (一) 负责召集、主持监事会会议； (二) 负责组织执行监事会的职责； (二) 负责组织执行监事会的职责； (三) 监事会授予的其他职权。 (三) 监事会授予的其他职权。 第 14.3条监事会成员由二名股东第14.3条 监事会成员可以由外部监事 代表、二名公司职工代表和二名独 （不在公司内部任职的监事，含股东代 立监事组成。股东代表及独立监事 表，下同）、职工代表等组成。外部监 由股东大会选举和罢免，职工代表 事由股东大会选举和罢免，职工代表由 由公司职工民主选举和罢免。独立 公司职工民主选举和罢免。 监事指独立于股东且不在公司内部 任职的监事。 公司监事会组成中，外部监事应占监事 会人数的二分之一以上。监事会中职工 公司监事会组成中，外部监事（不在 代表的比例应不低于三分之一。 公司内部任职的监事，下同）应占监 事会人数的1/2以上，并应有2名以 股东大会或公司职工增选或补选的监 上的独立监事。监事会中职工代表的 事，其任期自获选生效之日起至该届监 比例应不低于三分之一。 事会任期届满之日止。 股东大会或公司职工增选或补选的监 事，其任期自获选生效之日起至该届 监事会任期届满之日止。 第二十五章 通知 第二十五章 通知 第25.1条 公司的通知以下列形式发第25.1条 公司的通知以下列形式发 出： 出： (一) 以专人送出； (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 (四) 以电子方式或在本公司网站登 载； (五) 本章程规定的其他形式。 第 25.2条除本章程另有规定外，第25.2条 公司通讯指公司发出或将发 公司发给H股股东的通知、资料或 出以供其证券持有人参照或采取行动 书面声明，必须根据每一H股东的注 的任何文件，其中包括但不限于：(1) 册地址，由专人或以预付邮资函件方 董事会报告、年度账目连同核数师报告 式送达。 及（如适用）财务摘要报告； (2)中 期报告及（如适用）中期摘要报告；(3) 会议通告；(4) 上市文件；(5) 通函； 及 (6) 委任代表表格。 除本章程另有规定外，公司发给股东的 公司通讯、通知、资料或书面声明，必 须根据每一股东的注册地址，由专人或 以预付邮资函件方式送达，或以电子方 式或在本公司网站登载等方式送达。 第25.3条除非另有规定，本章程规第25.3条 除非另有规定，本章程或相 定任何需要或容许以公告形式发出 关上市规则规定任何需要或容许以公 的通知或报告，公司应当在至少一 告形式发出的通知或报告，公司应当在 种由国务院证券监督管理机构指定 至少一种由国务院证券监督管理机构 的全国性报刊和在董事会指定的其 指定的全国性报刊和在董事会指定的 他中国报刊刊登公告，并在同一日 其他中国报刊刊登公告，并在同一日分 分别在香港至少一份主要的英文和 别在香港至少一份主要的英文和主要 主要的中文报刊上以英文和中文刊 的中文报刊上以英文和中文刊登同一 登同一公告。 公告，或以电子方式送出或于本章程规 定的本公司网站登载或按相关上市规 则规定的其他方式送达。除非另有规 定，本章程规定的任何按联交所上市规 则在香港发出的通知或报告，公司应当 同时在境内市场披露。