证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2017-047 珠海华金资本股份有限公司 关于参与珠海华发新科技投资控股有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟同意本公 司、珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）、珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）、珠海华发现代服务投资控股有限公司（以下简称“现代服务”）、珠海华发商贸控股有限公司（以下简称“华发商贸”）等五家主体共同参与投资珠海华发新科技投资控股有限公司（以下简称“华发新科技”）。本次拟扩股融资共8,639.56万元人民币，公司将出资人民币2,159.89 万元，增资完成后公司将持有华发新科技20.00%的股权。 2、华发新科技为华发股份全资子公司；珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有珠海华发综合发展有限公司（简称“华发综合”）70%的股权，华发综合持有现代服务 100%的股权，持有华发商贸 80%的股权。华发集团持有华发股份24.19%的股权，华发集团持有珠海金控91.07%股权，珠海金控持有本公司28.45%股权；本公司董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，同时兼任华发股份董事、珠海金控总经理；本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事谢伟、许楚镇需回避表决。本次涉及的关联交易金额为2,159.89万元，占公司最近一期审计净资产的3.02%。 3、2017年8月29日，本公司召开的第八届董事会第四十五次会议对《关于参与 珠海华发新科技投资控股有限公司增资暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。 4、根据公司《章程》等规定，本次关联交易为董事会决权限，不需提交公司股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。 二、交易对手方的基本情况 1、珠海金控基本情况 企业名称： 珠海金融投资控股集团有限公司 统一信用代码：91440400052401412R 注册资本： 684,500万人民币 企业性质：有限责任公司 住 所：横琴金融产业服务基地5号楼 法定代表人：李光宁 成立日期：2012年07月31日 经营范围：投资与资产管理 最近一年财务状况（经审计）：截至 2016年 12月 31日，珠海金控总资产为 2,698,869.52万元，净资产为1,078,570.67万元；2016年度实现营业收入39,591.61 万元，净利润53,304.00万元。 股东信息及持股比例：华发集团持有珠海金控 48.81%的股权，华发综合持股 42.26%，珠海市免税企业集团有限公司持股6.4%，珠海格力集团有限公司持股1.46%， 珠海公交巴士有限公司持股1.07%，公司的实际控制人为珠海市国资委。 2、华发股份基本情况 企业名称： 珠海华发实业股份有限公司 统一信用代码：9144040019256618XC 注册资本：2,118,313,116元 企业性质：股份有限公司(上市、国有控股) 住 所：珠海市昌盛路155号 法定代表人：李光宁 成立日期：1992年4月20日 经营范围：房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。 最近一年财务状况（经审计）：截止到 2016年 12月 31日，华发股份总资产 11,379,683.51万元，净资产 2,321,548.30万元；2016年度实现营业收入 1,329,891.11万元，实现净利润142,768.40万元。 股东信息及持股比例：截止2017年3月31日，华发集团持有华发股份24.19% 的股权，公司的实际控制人为珠海市国资委。 3、现代服务基本情况 企业名称： 珠海华发现代服务投资控股有限公司 统一信用代码：91440400562558444R 注册资本：10,000万人民币 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住 所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-D 法定代表人：钟铭 成立日期：2010年09月03日 经营范围：产业、用地、商业及地产项目策划、招商、运营，提供相关培训与咨询服务；经营会展业务，提供相关配套服务，主办、合作主办和承办境内外来展、各类会议，场馆经营与租赁；酒店及餐饮项目的建设、开发，酒店管理；物业管理、物业代理、物业租赁；人才推荐、招聘、租赁与测评，人才择业咨询指导，人力资源开发与管理；企业管理咨询及服务；实业投资；餐饮经营；设计、制作、发布、代理各类广告；公共文化项目的投资、建设、经营管理、顾问咨询；文体赛事的组织策划及管理、票务与商品销售；剧场管理、文艺演出、演艺经纪、文化演艺音乐作品的制作发行；文化艺术交流及研讨；艺术品交易、展览；文体教育培训服务；校（园）管理、教育项目投资、管理咨询及培训；企业策划；品牌推广；市场推广；公关活动策划；大型赛事及大型展会宣传推广。 最近一年财务状况（经审计）：截至 2016年 12月 31日，现代服务总资产为 241,780.88万元，净资产为36,824.01万元；2016年度实现营业收入66,889.98万 元，净利润555.65万元。 股东信息及持股比例：华发综合持有现代服务100%的股权，公司的实际控制人为 珠海市国资委。 4、华发商贸基本情况 企业名称： 珠海华发商贸控股有限公司 统一信用代码：914404001925344521 注册资本：10,000万人民币 企业性质：其他有限责任公司 住 所：珠海市拱北联安路9号106 法定代表人：许继莉 成立日期：1986年06月11日 经营范围：商业批发零售；煤炭、建筑材料、生铁、硅铁、废旧金属的批发，日用品、陶瓷制品、白银、黄金、电子产品、农产品、玉米、海产品及其加工制品、五金、机械设备、通讯设备、水暖器材、纸浆、纸及纸制品的批发、零售；进出口业务；化工原料、其他化工产品、重油、燃料油、液化天然气、液化石油气、基础油、其他石油化工产品（含危险化学品，凭资质证书经营）业务；仓储服务（不含危险品仓储）；项目投资；装修装饰工程设计与施工、园林绿化工程、建筑安装工程、空调设备安装、建筑智能化工程；会所经营管理；游泳服务、棋牌、中西餐类制售（限分支机构经营）。 最近一年财务状况（经审计）：截止到 2016年 12月 31日，华发商贸总资产 573,538.61万元，净资产99,625.05万元；2016年度实现营业收入844,916.49万元， 实现净利润3,138.64万元。 股东信息及持股比例：华发集团持有华发商贸20%的股权，华发综合持有华发商 贸80%的股权，公司的实际控制人为珠海市国资委。 三、增资标的基本情况 企业名称：珠海华发新科技投资控股有限公司 统一信用代码：91440400334861329X 法定住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2069 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张驰 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2015年03月27日 经营范围：科技产业投资；互联网金融服务（不含工商登记前置许可项目）；计算机软硬件开发，信息技术服务与技术咨询，软件设计与开发，系统集成、网络工程，企业信息化，新媒体设计、开发、运行与维护，电子商务；物业管理；房地产中介服务；商务服务；商业批发零售；自有设备租赁（除金融租赁）；企业策划，市场营销策划，会展服务；市场信息咨询与调查；仓储服务（除危险品）；智能化及智能家居产品的研发、生产与销售，智能化项目的设计与施工；绿色建筑和建筑节能的咨询、设计、销售与施工。 本次增资前后股权结构信息表 单位：万元 增资前 本次增加 增资后 股东名称 增资前注 注册资本 增资后注 册资本金 比例 金额 投资金额 册资本金 比例 额 额 珠海华发实业股 份有限公司 2,000.00 100% 1,000.00 1,079.945 3,000.00 30% 珠海金融投资控 ―― ―― 股集团有限公司 2,000.00 2,159.890 2,000.00 20% 珠海华金资本股 ―― ―― 份有限公司 2,000.00 2,159.890 2,000.00 20% 珠海华发现代服 务投资控股有限 ―― ―― 2,000.00 2,159.890 2,000.00 20% 公司 珠海华发商贸控 ―― ―― 股有限公司 1,000.00 1,079.945 1,000.00 10% 合计 2,000.00 100% 8,000.00 8,639.560 10,000.00 100% 主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为1,482.36万元， 净资产为905.98万元；营业收入为22.69万元，净利润为-752.51万元。 截止2017年6月30日（未经审计），总资产为1,230.14万元，净资产为583.89 万元；营业收入为178.31万元，净利润为-322.08万元。 经查本次交易对手方及增资标的方不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。 四、交易的定价政策及定价依据 以2016年12月31日为基准日，华发新科技委托北京华信众合资产评估有限公 司进行评估，出具了“华信众合评报字[2017]第Z-125号”《资产评估报告》。 根据评估报告，珠海华发新科技投资控股有限公司截止评估基准日总资产账面价值为1,482.36万元，负债账面价值为576.38万元，净资产账面价值为905.98万元， 收益法评估后的股东全部权益价值为2,159.89万元，增值额为1,253.91 万元，增值 率为138.40%。 以该评估报告评估值为参考依据，各方同意按每一元注册资本对应净资产评估值为人民币1.079945元作为本次增资作价依据。 五、对外投资合同的主要内容 （一）投资金额 协议各方一致同意，华发新科技进行增资扩股，将公司注册资本由人民币 2000 万元增加至人民币10,000万元，实际投资总额人民币8,639.560万元，溢价人民币 639.560万元，溢价将计入华发新科技资本公积。 （二）出资方式 现金出资。 （三）基准日与交割日的损益归属 各方同意，约定完成工商变更登记日为股权交割日，自华发新科技审计、评估基准日至交割完成日期间，因华发新科技正常运营产生的任何损益均由增资完成后的各股东方按合同约定增资后的持股比例承担与享有；但因华发股份原因而导致的公司非正常经营损失，应由华发股份承担。 （四）违约责任及纠纷处理 任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。增资方未能按期支付增资扩股的投资总额，每逾期1 天，应按出资额的0.1 %向守约方支付违约金；增资方逾期30天未履行义务，守约方有权解除本合同；经合同各方协商，也可约定其他赔偿方式。 双方在履行合同过程中若发生争议，可协商解决；可向交易所申请调解；调解不成的，可依法向华发新科技所在地人民法院提起诉讼。 （五）合同生效时间 协议自各方签章之日起生效，协议所必备附件，与协议具有同等的法律效力。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的 本次公司对华发新科技公司增资的资金来源为自有资金，本次增资扩股募集资金主要用于华发新科技在各大业务线条发展方向上引入合作机构，基于新拓展的科技平台，共同成立合作项目公司。同时，用于提高华发新科技的研发能力，加强平台运营推广，以及未来战略性投资。随着未来华发新科技公司业务盈利模式的开拓，公司将获得一定的分红收益及资本增值收益，本次投资符合公司的战略布局以及公司长期利益。 （二）存在的主要风险 受市场前景及行业发展等客观因素的影响，本次增资能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露本次交易的进展或变化情况。 （三）对公司的影响 对华发新科技的投资，将对公司现有品牌建设渠道进行整合优化，同时，以其搭建的大数据平台为公司业务开展提供支撑。另一方面，通过华发新科技在智慧社区、智能家居领域的深耕，有助于公司挖掘高科技、高端制造产业投资机会，进一步完善公司投资产业布局。 本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方 华发股份及关联方发生关联交易金额累计约为42,696.05万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见： 我们认为：对《关于参与珠海华发新科技投资控股有限公司增资暨关联交易的议案》进行了认真阅读并参加董事会审议后，基于我们的独立判断，认为本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事谢伟、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法。同意本次议案。 九、备查文件 1、珠海华发新科技投资控股有限公司增资扩股合同； 2、珠海华发新科技投资控股有限公司资产评估报告(Z-125)。 特此公告。 珠海华金资本股份有限公司董事会 2017年8月31日