股票代码：601866 股票简称：中远海发 公告编号：2017-054 中远海运发展股份有限公司 关于投资设立小额贷款公司暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中远海发”） 拟以自有资金出资 9,000 万元与上海泛亚航运有限公司（以下简称“泛亚航运”）、 上海中波企业管理发展有限公司（以下简称“中波发展”）、上海维信荟智金融科技有限公司（以下简称“维信金科”）共同出资设立上海中远海运小额贷款有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准，下称“小额贷款公司”），公司出资占小额贷款公司注册资本总额的 45%。 本次交易构成关联交易 本次交易无需提交股东大会审议通过； 本次交易不构成重大资产重组 本次小额贷款公司的设立尚需报上海市金融办等相关政府部门审批，存 在审批无法获准通过的设立风险。 一、 关联交易概述 1、本次投资基本情况 2017年8月30日，中远海发第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于设立小额贷款公司的议案》，董事会同意公司（或指定下属子公司）与泛亚航运、中波发展、维信金科共同出资设立上海中远海运小额贷款有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准）。 小额贷款公司注册资本为人民币 2 亿元，其中：公司以自有资金出资 9,000 万元，占小额贷款公司注册资本总额的 45%，泛亚航运以自有资金出资 5,000 万元，占小额贷款公司注册资本总额的 25%，中波发展以自有资金出资 4,000 万元，占小额贷款公司注册资本总额的 20%，维信金科以自有资金出资 2,000 万元，占小额贷款公司注册资本总额的 10%。 2、上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 3、泛亚航运为中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）的控股 子公司，因中远海控与本公司受同一间接控股股东中国远洋海运集团有限公司控制，故泛亚航运构成本公司关联方，上述交易构成本公司的关联交易。本次交易无需股东大会审议通过。 4、本次小额贷款公司的设立尚需报上海市金融办等相关政府部门审批，存 在审批无法获准通过的设立风险，请投资者注意投资风险。 5、公司董事会授权公司管理层办理设立新公司的有关手续。 二、 交易对手介绍 （一）关联方关系介绍 中国海运（集团）总公司（以下简称中国海运）合计持有本公司 39.02% 的股份，为本公司的直接控股股东，中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）持有中国海运100%股权，为本公司的间接控股股东。中远海控为中远海运集团间接控制的控股子公司，而泛亚航运为中远海控之控股子公司；根据上市规则10.1.3条规定，泛亚航运为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 公司名称 上海泛亚航运有限公司 注册资本 153656.5663万人民币 法人代表 王海民 注册地址 上海市虹口区东大名路658号7层 经营范围 国际船舶集装箱运输、国内沿海及内河内贸集装箱运输，国 际海运，国内沿海、长江水系及珠江三角洲普通货船、集装 箱内支线班轮运输，内地各对外开放港口至香港、澳门的船 舶运输业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 商务咨询，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输， 从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，国际船舶代理， 国内船舶代理，货物运输代理；汽车销售，销售汽车配件， 五金交电，日用百货，润滑油。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 财务状况 截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 57.68亿人民币,净资产16.49亿人民币，负债总额为41.19 亿人民币；2016年营业收入为126.42亿人民币，净利润为 4.18亿人民币。 二、其他无关联关系投资方介绍： 1、上海中波企业管理发展有限公司 1）名称：上海中波企业管理发展有限公司 2）住所：上海市黄浦区延安东路55号2708室； 3）法定代表人：刘上海； 4）注册资本：人民币1,151,000万元； 5）公司类型：有限责任公司； 6）经营范围：企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），船舶辅助设施服务，船舶配件、建筑材料、金属材料、机电设备、五金交电、饲料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、日用百货、劳防用品、汽车零配件的批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】； 截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为118.24亿人民币,净 资产104.57亿人民币，负债总额为13.67亿人民币；2016年营业收入为5.29 亿人民币，净利润为0.07亿人民币。 2、上海维信荟智金融科技有限公司 1）住所：上海市虹口区欧阳路196号1号楼1层26室； 2）法定代表人：廖世宏； 3）注册资本：人民币68,931万元； 5）公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)； 6）经营范围：金融信息领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机数据处理与集成，计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、金融软件的技术开发与销售；承接金融机构或者非金融机构的技术外包业务；保险兼业代理；投资咨询，国际经济、技术、环保信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务管理咨询，文化信息咨询（除经纪）；磁卡、智能卡的开发与销售及相关应用服务（预付卡的发行与受理除外）。受母公司及其所投资企业的委托，为其提供下列服务：投资经营决策、资金运作和财务管理、国内分销及进出口、供应链管理等物流运作、承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】； 截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为4.50亿人民币,净资 产2.72亿人民币，负债总额为1.78亿人民币；2016年营业收入为2.94亿人民 币，净利润为0.79亿人民币。 三、投资标的的基本情况 1）公司名称：上海中远海运小额贷款有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准）； 2）注册资本：人民币20,000万元（具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准）； 3）注册地：上海市； 4）公司类型：有限责任公司； 5） 经营范围：办理互联网小额贷款业务，办理各项小额贷款，办理票据贴 现，办理资产转让及其他经批准的业务。（公司经营范围以上海市金融及工商等主管部门最终核准的经营范围为准）; 6）股东构成 股东名称/姓名 出资额 出资 出资比例 方式 (万元人民币) 中远海运发展股份有限公司 9,000 现金 45% 上海泛亚航运有限公司 5,000 现金 25% 上海中波企业管理发展有限公司 4,000 现金 20% 上海维信荟智金融科技有限公司 2,000 现金 10% 合 计： 20,000 100% 四、对外投资合同的主要内容 （一）申请设立的有限责任公司名称为“上海中远海运小额贷款有限公司”（公司名称以工商部门核准名称为准）。 （二）公司主要经营范围：办理互联网小额贷款业务，办理各项小额贷款，办理票据贴现，办理资产转让及其他经批准的业务。（公司经营范围以上海市金融及工商等主管部门最终核准的经营范围为准）。 （三）公司注册资本为人民币20,000万元。各股东出资额和出资方式为： 1.中远海运发展股份有限公司货币出资9,000万元，占总股本的45%； 2.上海泛亚航运有限公司货币出资5,000万元，占总股本的25%； 3.上海中波企业管理发展有限公司货币出资4,000万元，占总股本的20%； 4.上海维信荟智金融科技有限公司货币出资2,000万元，占总股本的10%。 其中中远海发和泛亚航运为主发起人。各发起人应于取得市金融办同意公司筹建文件之日起的十个工作日内一次性缴纳全部出资。 （四）违约责任 1.协议任何一方违反协议的有关条款及其保证和承诺，均构成该方的违 约行为，违约方应赔偿履约方由此造成的损失。 2.发起人任何一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应付出资额的0.5%作为违约金给全部履约方，各履约方根据其实际出资比例分配。如逾期一个月仍未缴纳出资额，即视为违约方自动放弃股权，遇有此种情况，除违约方应交付违约金外，履约方有权要求违约方赔偿履约方因此遭受的经济损失。 （五）股权转让限制：主要发起人保证其持有的公司股权三年内不得转让、质押，其他股东持有的公司股权一年内不得转让、质押。 （六）董事会组成及管理层架构： 公司董事会应由五名董事组成。 公司第一届董事会成员应由订约方于相互磋商后在公司首次股东会议上提名并选举产生。董事的任期应为三年，于任期届满后可连选连任。 公司董事会设董事长一名，其将由合营公司董事会选举产生，任期为三年，于任期届满后可连选连任。 （七）协议经协议各方签字、盖章之日起生效。 五、对外投资的目的及对公司的影响 根据监管机构的相关政策指引，经过深入的市场调研，基于航运、物流产业链上中小企业融资难的现状以及对小额贷款的市场需求，公司投资设立具有行业特色的小额贷款公司，致力于为航运、物流产业链上下游客户及供应商提供定制化的金融服务，打造供应链生态圈。依托中远海运集团在航运、物流领域的深厚积累，小贷公司将以航运、物流上下游客户及供应商为主要业务发展方向，依托网络，为全国区域内的客户提供相应的金融服务。此项目将有助于提高公司的盈利能力并提升公司的综合竞争力。 六、本次交易风险： 1.小额贷款公司尚需有关机构最终批准成立，客观上存在不被批准或核准的风险； 2.因经济发展周期及国家宏观调控政策的制约，这将会对新公司的业务产生直接影响，加之金融业的行业政策、盈利模式、市场竞争等外部因素和来自 于新公司内部的经营管理、风险控制等多重因素，均将会对新公司的业务发展存在不确定性的影响。 3.针对本次投资的风险及不确定性，公司将充分行使相应的股东权利，在参与规范新公司管理制度和流程的同时，加强对其管理运营过程的监督，促使其在拓展业务的同时，不断建立和完善风控机制，及时规避和降低投资风险。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 2017年8月30日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过 了《关于设立小额贷款公司的议案》。 表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。 此议案涉及关联交易，关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、黄坚先生、陈冬先生回避表决。独立董事对本次交易予以事前认可并发表了同意本次交易的独立意见。 此项交易无须获得股东大会的批准。 特此公告。 中远海运发展股份有限公司董事会 2017年8月30日