股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-108 珠海华发实业股份有限公司 关于珠海华发新科技投资控股有限公司增资暨关联交易的公告本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 公司全资子公司珠海华发新科技投资控股有限公司（以下简称“新科技公司”）拟引进珠海华金资本股份有限公司（以下简称“华金资本”）、珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）、珠海华发现代服务投资控股有限公司（以下简称“现代服务”）、珠海华发商贸控股有限公司（以下简称“华发商贸”）为新股东。新科技公司目前注册资本为人民币2,000万元,本次新增注册资本人民币8,000万元，其中公司拟增加其1,000万元注册资本，其他四家主体拟共同增加其7,000万元注册资本,增资完成后新科技公司注册资本增加至人民币10,000万元。 本次增资以北京华信众合资产评估有限公司就新科技公司资产状况出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第Z-125号，评估基准日为2016年12月31日）为依据。截至2016年12月31日，新科技公司净资产评估值为人民币2,159.89万元，折合每一元注册资本对应净资产评估值为人民币1.079945元。依据上述评估结果，各增资方具体出资情况如下： 1、公司出资1,079.945万元，其中1,000万元注入注册资本； 2、珠海金控出资2,159.890万元，其中2,000万元注入注册资本； 3、现代服务出资2,159.890万元，其中2,000万元注入注册资本； 4、华发商贸出资1,079.945万元，其中1,000万元注入注册资本； 5、华金资本出资2,159.890万元，其中2,000万元注入注册资本。 新科技公司为公司全资子公司；珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有珠海华发综合发展有限公司（简称“华发综合”）70%的股权，华发综合持有现代服务100%的股权，持有华发商贸80%的股权；华发集团持有珠海金控91.07%股权，珠海金控持有华金资本 28.45%股权；本公司董事谢伟先生兼任华发集团常务副总经理，华金资本董事长、法定代表人以及珠海金控总经理；按照上交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易已经公司第九届董事局第十七次会议审议通过（表决结果：8票赞 成、0票反对、0票弃权），关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。本次关 联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审 议。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、珠海金控基本情况 企业名称： 珠海金融投资控股集团有限公司 统一信用代码：91440400052401412R 注册资本： 684,500万人民币 企业性质：有限责任公司 住 所：横琴金融产业服务基地5号楼 法定代表人：李光宁 成立日期：2012年07月31日 经营范围：投资与资产管理 最近一年财务状况（经审计）：截至2016年12月31日，珠海金控总资产为 2,698,869.52 万元，净资产为 1,078,570.67 万元；2016 年度实现营业收入 39,591.61万元，净利润53,304.00万元。 股东信息及持股比例：华发集团持有珠海金控 48.81%的股权，华发综合持 股42.26%，珠海市免税企业集团有限公司持股6.4%，珠海格力集团有限公司持 股1.46%，珠海公交巴士有限公司持股1.07%。 2、现代服务基本情况 企业名称： 珠海华发现代服务投资控股有限公司 统一信用代码：91440400562558444R 注册资本：10,000万人民币 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住 所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-D 法定代表人：钟铭 成立日期：2010年09月03日 经营范围：产业、用地、商业及地产项目策划、招商、运营，提供相关培训与咨询服务；经营会展业务，提供相关配套服务，主办、合作主办和承办境内外来展、各类会议，场馆经营与租赁；酒店及餐饮项目的建设、开发，酒店管理；物业管理、物业代理、物业租赁；人才推荐、招聘、租赁与测评，人才择业咨询指导，人力资源开发与管理；企业管理咨询及服务；实业投资；餐饮经营；设计、制作、发布、代理各类广告；公共文化项目的投资、建设、经营管理、顾问咨询；文体赛事的组织策划及管理、票务与商品销售；剧场管理、文艺演出、演艺经纪、文化演艺音乐作品的制作发行；文化艺术交流及研讨；艺术品交易、展览；文体教育培训服务；校（园）管理、教育项目投资、管理咨询及培训；企业策划；品牌推广；市场推广；公关活动策划；大型赛事及大型展会宣传推广。 最近一年财务状况（经审计）：截至2016年12月31日，现代服务总资产为 241,780.88万元，净资产为36,824.01万元；2016年度实现营业收入66,889.98 万元，净利润555.65万元。 股东信息及持股比例：华发综合持有现代服务100%的股权。 3、华发商贸基本情况 企业名称： 珠海华发商贸控股有限公司 统一信用代码：914404001925344521 注册资本：10,000万人民币 企业性质：其他有限责任公司 住 所：珠海市拱北联安路9号106 法定代表人：许继莉 成立日期：1986年06月11日 经营范围：商业批发零售；煤炭、建筑材料、生铁、硅铁、废旧金属的批发，日用品、陶瓷制品、白银、黄金、电子产品、农产品、玉米、海产品及其加工制品、五金、机械设备、通讯设备、水暖器材、纸浆、纸及纸制品的批发、零售；进出口业务；化工原料、其他化工产品、重油、燃料油、液化天然气、液化石油气、基础油、其他石油化工产品（含危险化学品，凭资质证书经营）业务；仓储服务（不含危险品仓储）；项目投资；装修装饰工程设计与施工、园林绿化工程、建筑安装工程、空调设备安装、建筑智能化工程；会所经营管理；游泳服务、棋牌、中西餐类制售（限分支机构经营）。 最近一年财务状况（经审计）：截止到2016年12月31日，华发商贸总资产 573,538.61万元，净资产99,625.05万元；2016年度实现营业收入844,916.49 万元，实现净利润3,138.64万元。 股东信息及持股比例：华发集团持有华发商贸20%的股权，华发综合持有华 发商贸80%的股权。 4、华金资本基本情况 企业名称：珠海华金资本股份有限公司 统一信用代码：9144040019255068XM 法定住所：珠海市高新区前湾二路2号总部基地一期B楼第5层 公司类型：股份有限公司(上市、国有控股) 法定代表人：谢伟。 注册资本：人民币34,470.834万元。 成立日期：1992年10月28日。 经营范围：投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生产和销售。 最近一年财务状况（经审计）：截止到2016年12月31日，华金资本总资产 195,643.20万元，净资产81,748.42万元；2016年度实现营业收入31,003.27 万元，实现净利润5,413.12万元。 股东信息及持股比例：华发集团持有珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）91.07%股权，珠海金控持有华金资本28.45%股权。 三、增资标的基本情况 企业名称：珠海华发新科技投资控股有限公司 统一信用代码：91440400334861329X 法定住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2069 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张驰 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2015年03月27日 经营范围：科技产业投资；互联网金融服务（不含工商登记前置许可项目）；计算机软硬件开发，信息技术服务与技术咨询，软件设计与开发，系统集成、网络工程，企业信息化，新媒体设计、开发、运行与维护，电子商务；物业管理；房地产中介服务；商务服务；商业批发零售；自有设备租赁（除金融租赁）；企业策划，市场营销策划，会展服务；市场信息咨询与调查；仓储服务（除危险品）；智能化及智能家居产品的研发、生产与销售，智能化项目的设计与施工；绿色建筑和建筑节能的咨询、设计、销售与施工。 股东信息及持股比例：本公司持有新科技公司100%的股权。 本次增资前后股权结构信息表 单位：万元 增资前 本次增加 增资后 股东名称 增资前注 注册资本 增资后注 册资本金 比例 金额 投资金额 册资本金 比例 额 额 珠海华发实业股 2,000.00 100% 1,000.00 1,079.945 3,000.00 30% 份有限公司 珠海金融投资控 ― ― 2,000.00 2,159.890 2,000.00 20% 股集团有限公司 珠海华金资本股 ― ― 2,000.00 2,159.890 2,000.00 20% 份有限公司 珠海华发现代服 务投资控股有限 ― ― 2,000.00 2,159.890 2,000.00 20% 公司 珠海华发商贸控 ― ― 1,000.00 1,079.945 1,000.00 10% 股有限公司 合计 2,000.00 100% 8,000.00 8,639.560 10,000.00 100% 主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为1,482.36万 元，净资产为905.98万元；营业收入为22.69万元，净利润为-752.51万元。 截止到2017年6月30日（未经审计），总资产为1,230.14万元，净资产为 583.89万元；营业收入为178.31万元，净利润为-322.08万元。 四、交易的定价政策及定价依据 新科技公司委托北京华信众合资产评估有限公司进行评估，并出具了“华信众合评报字[2017]第Z-125号”《资产评估报告》，评估基准日为2016年12月31日。 根据评估报告，珠海华发新科技投资控股有限公司截止评估基准日总资产账面价值为 1,482.36 万元，负债账面价值为 576.38 万元，净资产账面价值为905.98 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 2,159.89 万元，增值额为1,253.91 万元，增值率为138.40%。 以该评估报告评估值为参考依据，各方同意按每一元注册资本对应净资产评估值为人民币1.079945元作为本次增资作价依据。 五、增资合同的主要内容 （一）投资金额 协议各方一致同意，新科技公司进行增资扩股，将其注册资本由人民币 2,000万元增加至人民币10,000万元，实际投资总额人民币8,639.560万元， 溢价人民币639.560万元，溢价将计入新科技公司资本公积。 （二）出资方式 现金出资。 （三）基准日与交割日的损益归属 各方同意，约定完成工商变更登记日为股权交割日，自新科技公司审计、评估基准日至交割完成日期间，因新科技公司正常运营产生的任何损益均由增资完成后的各股东方按合同约定增资后的持股比例承担与享有；但因华发股份原因而导致的公司非正常经营损失，应由华发股份承担。 （四）违约责任及纠纷处理 任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。增资方未能按期支付增资扩股的投资总额，每逾期1天，应按出资额的0.1%向守约方支付违约金；增资方逾期30天未履行义务，守约方有权解除本合同；经合同各方协商，也可约定其 他赔偿方式。双方在履行合同过程中若发生争议，可协商解决；可向交易所申请调解；调解不成的，可依法向华发新科技所在地人民法院提起诉讼。 （五）合同生效时间 协议自各方签章之日起生效，协议所必备附件，与协议具有同等的法律效力。 六、关联交易目的及对公司的影响 （一）关联交易目的 本次增资有利于新科技公司增加经营资金，改善公司治理和股权结构，在整合华发集团相关资源、提高研发能力及平台运营推广能力方面将有显着提升，符合新科技公司通过市场化运作、做大做强，并最终进入资本市场的战略发展规划。 随着未来新科技公司业务盈利模式的开拓，公司将获得一定的分红收益及资本增值收益，符合公司的战略发展规划。 （二）对公司的影响 本次增资完成后，新科技公司将不再纳入公司合并报表范围内，新科技公司将成为本公司的关联法人。新科技公司目前资产规模及盈利水平对公司整体财务状况影响较小，本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。 七、备查文件 1、第九届董事局第十七次会议决议； 2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见； 3、珠海华发新科技投资控股有限公司增资扩股合同； 4、珠海华发新科技投资控股有限公司资产评估报告。 珠海华发实业股份有限公司 董事局 二�一七年八月三十一日