股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-108 珠海华发实业股份有限公司 关于对珠海华发集团财务有限公司增资暨关联交易公告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股的珠海华发集团财务有限公司（本公司持股 10%，以下简称“财务公司”）根据经营发展需要拟进行增资扩股。本次财务公司增加注册资本5亿元，现有股东按持股比例对财务公司进行等比例增资。本次增资以财务公司2016年度审计报告为依据，即每1元注册资本对应的净资产值为1.57095984元。具体增资方案如下： 单位：万元 增资前 本次增资 增资后 股东名称 注册资本 比例 注册资本 投资金额 注册资本 比例 珠海华发集团有 60,000 40% 20,000 31,419.20 80,000 40% 限公司 珠海铧创投资管 30,000 20% 10,000 15,709.60 40,000 20% 理有限公司 珠海华发商贸控 30,000 20% 10,000 15,709.60 40,000 20% 股有限公司 珠海十字门中央 商务区建设控股 15,000 10% 5,000 7,854.80 20,000 10% 有限公司 珠海华发实业股 15,000 10% 5,000 7,854.80 20,000 10% 份有限公司 合计 150,000 100% 50,000 78,547.99 200,000 100% 财务公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本公司董事俞卫国先生兼任财务公司董事，本次公司对财务公司增资构成关联交易，关联董事李光宁、俞卫国、谢伟、许继莉需回避表决。 公司于2017年8月29日召开了第九届董事局第十七次会议，会议以7票赞 成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于珠海华发集团财务有限公司增资暨关 联交易的议案》，关联董事李光宁、俞卫国、谢伟、许继莉回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司对财务公司的增资金额未超过公司最近一期经审计的资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联关系介绍 珠海华发集团财务有限公司、珠海铧创投资管理有限公司、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海华发商贸控股有限公司均为华发集团的下属子公司，华发集团为本公司的控股股东。 三、关联方基本情况 （一）珠海华发集团有限公司 1、成立日期：1986年5月。 2、注册资本：人民币111,978.97万元。 3、企业性质：有限责任公司(国有独资) 4、法定代表人：李光宁。 5、住所：珠海市拱北联安路9号。 6、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。 7、最近一年财务状况（经审计）：截至2016年12月31日，华发集团总资 产为18,916,283.90万元，净资产为4,640,474.55万元；2016年度实现营业收 入3,213,733.31万元，净利润207,399.13万元。 8、股东信息及持股比例：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有华发集团100%的股份。 （二）珠海铧创投资管理有限公司 1、成立日期：2003年1月。 2、法定代表人：李微欢。 3、企业性质：有限责任公司（法人独资） 4、注册资本：人民币25亿元。 5、住所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼2-H。 6、经营范围：项目投资及投资管理；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 7、最近一年财务状况（经审计）：截至2016年12月31日，珠海铧创总资 产为1,735,505.88万元，净资产为858,680.04万元；2016年度实现营业收入 36,270.27万元，净利润45,564.96万元。 8、股东信息及持股比例：珠海金融投资控股集团有限公司持有珠海铧创100% 股份。 （三）珠海华发商贸控股有限公司 1、成立日期：2008年12月。 2、法定代表人：许继莉。 3、企业性质：其他有限责任公司 4、注册资本：人民币1亿元。 5、住所：珠海市拱北联安路9号106。 6、经营范围：煤炭、建筑材料、生铁、硅铁、废旧金属的批发，日用品、陶瓷制品、白银、黄金、电子产品、农产品、玉米、海产品及其加工制品、五金、水暖器材的批发、零售；进出口业务；化工原料、其他化工产品、重油、燃料油、液化天然气、液化石油气、基础油、其他石油化工产品（含危险化学品，凭资质证书经营）业务；仓储服务（不含危险品仓储）；项目投资；装修装饰工程设计与施工、园林绿化工程、建筑安装工程、空调设备安装、建筑智能化工程；会所经营管理；游泳服务、棋牌、中西餐类制售（限分支机构经营）。 7、最近一年财务状况：截至2016年12月31日，华发商贸总资产573,538.61 万元，净资产99,625.05万元；2016年度实现营业收入844,916.49万元，实现 净利润3,138.64万元。 8、股东信息及持股比例：华发集团持有华发商贸 20%的股权，华发综合持 有华发商贸80%的股权。 （四）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 1、成立日期：2009年5月。 2、法定代表人：许继莉。 3、企业性质：其他有限责任公司 4、注册资本：人民币8亿元。 5、住所：珠海市横琴红旗村天河街30号东楼301室。 6、经营范围：珠海十字门商务区基础建设、项目开发建设及房地产开发、物业租赁。 7、最近一年财务状况：截至 2016年 12月 31 日，十字门控股总资产 3,178,964.83万元，净资产 1,453,577.98万元；2016 年度实现营业收入 77,152.04万元，净利润-25,915.27万元。 8、股东信息及持股比例：珠海铧创投资管理有限公司持股7.5%、珠海华发 城市运营投资控股有限公司持股92.5%。 四、增资标的基本情况 （一）珠海华发集团财务有限公司基本情况 1、成立日期：2013年9月。 2、法定代表人：许继莉。 3、企业性质：其他有限责任公司 4、注册资本：人民币15亿元。 5、住所：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区。 6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。 7、股东信息及持股比例：华发集团持有财务公司 40%的股权，珠海铧创持 有财务公司20%的股权，华发商贸持有财务公司20%的股权，十字门控股持有财 务公司10%的股权，本公司持有财务公司10%的股权。 （二）财务数据： 截至2016年12月31日，财务公司（经审计）的总资产为2,125,078.52 万元，净资产为235,643.98万元；2016年度实现营业收入为45,688.36万元， 净利润为22,703.47万元。 （三）增资前的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 比例 1 珠海华发集团有限公司 60000 40% 2 珠海铧创投资管理有限公司 30000 20% 3 珠海华发商贸控股有限公司 30000 20% 4 珠海华发实业股份有限公司 15000 10% 5 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 15000 10% 合 计 150000 100% （四）增资后的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 比例 1 珠海华发集团有限公司 80000 40% 2 珠海铧创投资管理有限公司 40000 20% 3 珠海华发商贸控股有限公司 40000 20% 4 珠海华发实业股份有限公司 20000 10% 5 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 20000 10% 合 计 200000 100% 注：本次增资前后公司持有的财务公司股权比例不变 五、关联交易的定价政策和定价依据 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对财务公司资产状况出具的瑞华珠海审字【2017】40070005号《审计报告》列示（审计基准日为2016年12月31日），财务公司净资产账面值为235,643.98万元，即财务公司每1元注册资本对应的净资产值为1.57095984元。按照《企业国有资产监督管理办法》（第32号令）第38条规定，增资企业原股东同比例增资的可以依据最近一期审 计报告确定企业资本及股权比例。本次增资将依此确定增资价格。 六、本次增资对公司的影响 1、本次增资有利于财务公司提高资本充足率，更好地为集团成员提供财务管理服务，降低集团成员单位的财务成本，有利于集团内部资金集中管理并提高资金的使用效率，为成员单位提供长期、稳定、有利的资金支持；有利于增强财务公司抗风险能力，完善财务公司治理结构。 2、公司参与本次增资有利于进一步增强公司融资能力、降低融资成本，增加公司投资收益，从而为本公司股东创造更高的回报，符合公司及全体股东利益。 七、独立董事意见 本公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并对该交易发表独立意见如下： 本次公司对珠海华发集团财务有限公司增资，有利于进一步增强公司融资能力，降低融资成本，增加公司投资收益，符合公司及全体股东利益。本次交易遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。 八、备查文件 1、第九届董事局第十七次会议决议。 2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见； 3、珠海华发集团财务有限公司增资扩股合同； 4、珠海华发集团财务有限公司2016年年度审计报告。 特此公告。 珠海华发实业股份有限公司 董事局 二�一七年八月三十一日