浙江海正药业股份有限公司 第一期员工持股计划 （草案）（修订版）摘要 （认购非公开发行股票方式） 二�一七年八月 特别提示 1、《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》的规定制定。 2、本期员工持股计划参与对象为浙江海正药业股份有限公司及其全资子公司、控股子公司的全体员工中符合本草案规定条件的员工。本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。 3、本期员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本期员工持股计划购买标的股票数量不超过1亿股，认购金额不超过32,002万元，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。参与对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 4、本期员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若发行价格因监管政策变化或要求予以调整的，以及公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则发行价格将进行相应调整。 5、本期员工持股计划购买标的股票数量不超过1亿股，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。本期员工持股计划的存续期限为54个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本期员工持股计划名下时起算。 6、本期员工持股计划为自行管理的员工持股计划。 7、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 8、本期员工持股计划须经国有资产监督管理部门批准、经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经国有资产监督管理部门、取得中国证监会核准后方可实施。 9、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 一、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况 （一）参加对象确定的依据 1、本期员工持股计划的参与对象除均需在公司或其全资子公司、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同外，还应符合下述标准之一： （1）各部门管理岗位主管及以上人员； （2）其他在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的研发及技术骨干、销售与市场等业务骨干。 符合上述标准的员工参与本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形，公司将从中筛选出最终名单。 如直系亲属多人在同一公司时，只能一人参与本期员工持股计划。 （二）持有人情况 出资参与本期员工持股计划的公司核心骨干员工共计不超过542人。本期员 工持股计划购买标的股票数量不超过1亿股，认购金额不超过32,002万元。公 司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。 最终参与本期员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。 二、员工持股计划资金来源、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本期员工持股计划筹集资金总额为不超过32,002万元。公司员工参与本期 员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 参与对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。 （二）员工持股计划的股票来源 员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过32,002万元。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （三）标的股票的发行价格 本期员工持股计划认购海正药业本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若标的股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格亦将进行相应调整。 三、本员工持股计划的存续期限及锁定期限 （一）本期员工持股计划的存续期 本期员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告标的股票登记至员工持 股计划名下之日起计算。其中，前36个月为锁定期，后18个月为解锁期。 经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。 解锁期内，本期员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 （二）本期员工持股计划的锁定期限 本期员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告 标的股票登记至员工持股计划名下时起算。 锁定期满后，本期员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。 本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。 四、本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式 （一）持有人 参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。 1、持有人的权利 （1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本计划资产的权益。 （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。 （3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。 （4）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定。 （2）依照其所认购的本期员工持股计划份额以约定的出资方式缴纳认购资金。 （3）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本计划的投资风险。 （4）本期员工持股计划存续期限内，除经持有人会议通过，持有人不得转让所持有本计划的份额。 （5）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。 （二）持有人会议 参与对象在认购本期员工持股计划份额后即成为持股计划的持有人，持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权： 1、选举和罢免管理委员会委员； 2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； 3、员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议； 4、修订《持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责； 6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 7、授权管理委员会代表持有人行使股东权利； 8、授权管理委员会根据本草案的规定办理份额强制转让事宜； 9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项； 10、法律、法规、规章、规范性文件或本期员工持股计划规定的持有人会议其他职权。 （三）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。 2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人大会进行补选。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反《持股计划管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为持有人之外的他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任； （6）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜； （4）代表全体持有人行使股东权利； （5）负责在本期员工持股计划终止时对计划资产进行清算； （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属； （8）办理员工持股计划份额流转登记； （9）决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜； （10）决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜； （11）决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜； （12）持有人会议授权的其他职责。 （四）本期员工持股计划的管理模式 本期员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划草案以及《持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。 管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为本次非公开发行经中国证监会核准后之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。 五、本员工持股计划的资产构成及权益分配 （一）本期员工持股计划的资产构成 1、标的股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次非公开发行股票，认购金额不超过32,002万元，购买标的股票数量不超过1亿股，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。 2、现金存款和应计利息。 3、资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 （二）本期员工持股计划存续期内的权益分配 1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。 2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 3、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上，锁定期满18个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议及公司董事会表决通过本期员工持股计划延期的除外。 4、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。 5、员工持股计划存续期内，其所持有的现金资产在扣除必要的费用后至少每6个月进行一次分配。 六、本期员工持股计划的实施程序 （一）公司董事会负责拟定持股计划草案，并通过职工代表大会等民主形式充分征求员工意见。 （二）董事会审议并通过本期员工持股计划草案，独立董事应当对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。 （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表专项意见。 （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （七）公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。 （八）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 （九）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施。 （十）公司在完成将标的股票登记至员工持股计划名下的2个交易日内，以 临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 七、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 （一）本期员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。 （二）本期员工持股计划的终止 1、员工持股计划存续期届满且不延期时自行终止。 2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。 3、员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过12个月，延长次数最多不超过2次。 4、当员工持股计划存续期届满且不延期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或提前终止之日起2个月内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （三）持有人个人情况变化时的权益处理 1、持有人发生离职、退休、工作调动、死亡等情况的处置办法 持有人在存续期内发生以下情形的，持有人所持本期员工持股计划的份额应在12个月内予以转让，受让对象应为本期员工持股计划的持有人且符合本期员工持股计划的持股条件并获管理委员会认可，转让价格由转受让双方协商确定：（1）持有人与公司协商一致解除劳动合同的、或劳动合同到期不再续签并与公司协商一致的； （2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休离开公司的； （3）持有人死亡。 2、持有人在存续期内发生特殊原因解除劳动合同的处置办法 若持有人在本期员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本期员工持股计划的资格，管理委员会有权决定其所持本期员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额加同期银行贷款利息或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）： （1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失； （2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形； （3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的； （4）持有人擅自离职、恶意离职或单方面提出终止或解除劳动合同或聘用合同但未能与公司协商一致的； （5）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的； （6）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。 若出现管理委员会无法指定受让人的情况，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司总股本1%的限制）。 3、持有人所持权益不作变更的情形： （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （3）管理委员会认定的其他情形。 浙江海正药业股份有限公司董事会 二�一七年八月三十一日