新疆城建（集团）股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 会议资料 600545 二�一七年九月十一日 新疆城建（集团）股份有限公司 2017年第五次临时股东大会会议议程 会议时间： 1、现场会议时间：2017年9月11日（星期一）上午 11:00 2、网络投票时间：2017年9月11日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15―9：25，9:30― 11：30，13:00―15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15―15：00。 会议地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路 133 号城建大厦 21 层会议室 会议主持人：董事长刘军先生 见证律师所：新疆天阳律师事务所 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。 三、提请股东大会审议如下议案： ――非累积投票议案 1．关于变更公司名称的议案 2．关于变更公司经营范围的议案 3．关于变更公司注册资本的议案 4．关于修订公司章程的议案 ――累积投票议案 5．00关于选举董事的议案（应选董事3人） 5.01选举潘雪平先生为公司第九届董事会董事的议案 5.02选举云天永先生为公司第九届董事会董事的议案 5.03选举Stefan Kross先生为公司第九届董事会董事的议案 6.00关于选举独立董事的议案（应选独立董事2人） 6.01选举陈杰平先生为公司第九届董事会独立董事的议案 6.02选举谢满林先生为公司第九届董事会独立董事的议案 7.00关于选举监事的议案（应选监事2人） 7.01选举张月平先生为公司第九届监事会监事的议案 7.02选举金浩先生为公司第九届监事会监事的议案 四、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人 五、监票人、计票人、见证律师验票 六、现场股东投票表决 七、股东提问和发言 八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总 九、复会，监票人宣布表决结果 十、主持人宣读股东大会决议 十一、见证律师宣读法律意见书 十二、主持人宣布会议结束 议案一 关于变更公司名称的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司重大资产重组完成后，公司转型进入高端装备制造业。为适应重大资产重组后公司主营业务、经营方式、管理架构、发展战略等将发生的重大变化，公司拟将公司中文名称由新疆城建（集团）股份有限公司变更为卓郎智能技术股份有限公司，英文名称由Xinjiang Urban Construction(group)Co., Ltd变更为Saurer Intelligent Technology Co., Ltd.。 公司名称变更尚需工商行政主管部门核准并办理变更登记。 上述议案已经公司第八届第五次董事会审议通过。 上述议案，请各位股东及股东代表审议！ 新疆城建（集团）股份有限公司 2017年9月11日 议案二 关于变更公司经营范围的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司重大资产重组完成后，公司转型进入高端装备制造业。为适应重大资产重组后公司主营业务将发生的重大变化，公司拟将经营范围变更为：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的生产、研发、销售；智能自动化装备的设计、生产、研发、销售；智能包装机械的生产、研发、销售；智能机电及信息产品设计、制造、销售；提供相关的技术咨询和技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司经营范围变更尚需工商行政主管部门核准并办理变更登记。 董事会提请股东大会授权董事会根据工商行政主管部门的要求修改经营范围的表述。 上述议案已经公司第八届第五次董事会审议通过。 上述议案，请各位股东及股东代表审议！ 新疆城建（集团）股份有限公司 2017年9月11日 议案三 关于变更公司注册资本的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司重大资产重组已经中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施。 根据公司重大资产重组方案，公司将向江苏金�N实业股份有限公司等17名卓郎 智能机械有限公司股东非公开发行1,219,627,217股股份。发行结束后，公司的 总股本将由 675,785,778 股变更为 1,895,412,995 股，公司的注册资本将由 675,785,778元变更为1,895,412,995元。 公司注册资本变更尚需向工商行政主管部门申请办理变更登记。 上述议案已经公司第八届第五次董事会审议通过。 上述议案，请各位股东及股东代表审议！ 新疆城建（集团）股份有限公司 2017年9月11日 议案四 关于修订公司章程的议案 各位股东及股东代表： 为适应重大资产重组后公司主营业务、经营方式、管理架构、发展战略等将发生的重大变化，同时考虑到公司的名称、经营范围及注册资本将发生变更，公司拟对公司章程作相应修订。 上述议案已经公司第八届第五次董事会审议通过。 修订后的公司章程已于 2017年 8月 26 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。 上述议案，请各位股东及股东代表审议！ 新疆城建（集团）股份有限公司 2017年9月11日 议案五 关于选举董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第八届董事会已于2017年5月11日任期届满。考虑到公司拟开展重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称重大资产重组），为保持公司董事会工作的连续性，公司董事会换届选举工作因此延期。 公司重大资产重组已经中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施。本次重大资产重组完成后，公司原有资产、负债及业务整体剥离，转而持有卓郎智能机械有限公司95%股权，公司的主营业务将由建筑施工和房地产开发业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售；公司转型进入高端装备制造业。 鉴于公司重大资产重组完成后，公司转型进入高端装备制造业。为适应重大资产重组后公司主营业务、经营方式、管理架构、发展战略等将发生的重大变化，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《新疆城建（集团）股份有限公司章程》的规定，经公司第八届董事会第五次会议审议，选举以下人员为公司第九届董事会董事： 1. 选举潘雪平先生为公司第九届董事会董事（简历见附件） 2. 选举云天永先生为公司第九届董事会董事（简历见附件） 3. 选举Stefan Kross先生为公司第九届董事会董事（简历见附件） 上述议案，请各位股东及股东代表审议！ 新疆城建（集团）股份有限公司 2017年9月11日 议案六 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第八届董事会已于2017年5月11日任期届满。考虑到公司拟开展重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称重大资产重组），为保持公司董事会工作的连续性，公司董事会换届选举工作因此延期。 公司重大资产重组已经中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施。本次重大资产重组完成后，公司原有资产、负债及业务整体剥离，转而持有卓郎智能机械有限公司95%股权，公司的主营业务将由建筑施工和房地产开发业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售；公司转型进入高端装备制造业。 鉴于公司重大资产重组完成后，公司转型进入高端装备制造业。为适应重大资产重组后公司主营业务、经营方式、管理架构、发展战略等将发生的重大变化，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《新疆城建（集团）股份有限公司章程》的规定，经公司第八届董事会第五次会议审议，选举以下人员为公司第九届董事会独立董事： 1. 选举陈杰平先生为公司第九届董事会独立董事（简历见附件） 2. 选举谢满林先生为公司第九届董事会独立董事（简历见附件） 上述两名独立董事候选人均已出具书面声明，同意接受提名。 上述议案，请各位股东及股东代表审议！ 新疆城建（集团）股份有限公司 2017年9月11日 议案七 关于选举监事的议案 各位股东及股东代表： 公司第八届监事会已于2017年5月11日任期届满。考虑到公司拟开展重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称重大资产重组），为保持公司监事会工作的连续性，公司监事会换届选举工作因此延期。 公司重大资产重组已经中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施。本次重大资产重组完成后，公司原有资产、负债及业务整体剥离，转而持有卓郎智能机械有限公司95%股权，公司的主营业务将由建筑施工和房地产开发业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售；公司转型进入高端装备制造业。 为适应重大资产重组后公司主营业务、经营方式、管理架构、发展战略等将发生的重大变化，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《新疆城建（集团）股份有限公司章程》的规定，经公司第八届十九次监事会审议，选举以下人员为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届监事会任期届满之日止： 1. 选举张月平先生为公司第九届监事会监事的议案（简历见附件） 2. 选举金浩先生为公司第九届监事会监事的议案（简历见附件） 上述议案，请各位股东及股东代表审议！ 新疆城建（集团）股份有限公司 2017年9月11日 附件： 第九届董事会非独立董事简历 潘雪平先生，中国国籍，无永久境外居留权，机械工程本科，中欧国际工商学院EMBA学位，工程师、高级经济师职称，现任金�N实业股份有限公司董事长兼首席执行官，卓郎智能机械有限公司执行董事，并担任中国纺织机械器材工业协会副会长、中国纺织工程学会副会长、中国纺织工业企业管理协会（中国纺织企业家联合会）副会长、常州市工商联副会长等职务。潘雪平先生拥有丰富的企业管理与战略决策经验。创立金�N实业股份有限公司之前，分别担任太平洋集团上海纺织机件总厂钢领制造有限公司总经理、金坛市纺织机械总厂厂长兼党委书记、金坛华金机械总厂厂长兼党委书记、瑞士苏拉纺机集团前纺事业部首席执行官。 潘雪平先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，公司本次重大资产重组实施完毕后，将成为本公司实际控制人，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 云天永先生，新加坡籍，新加坡国立大学电气电子工程学位、新加坡国立大学工业工程硕士学位、新加坡南洋科技大学南洋商学院MBA学位，现任卓郎智能机械有限公司总经理及首席执行官。云天永先生具有丰富的跨国、跨行业工作经验。 加入卓郎智能机械有限公司前，任职于瑞士欧瑞康集团、新加坡新翔（SATS）公司、瑞典海克斯康集团，历任欧瑞康纺机业务首席执行官、新加坡樟宜机场航站服务公司（SATS）总裁兼首席执行官、瑞士徕卡大地测量业务总裁。 云天永先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 StefanKross先生，德国籍，亚琛工业大学机械工程学位（工程硕士），现任卓 郎集团决策委员会委员，曾任福克曼GmbH& Co. KG首席运营官、赐来福AG董 事会成员、苏拉GmbH&Co.KG纺纱解决方案首席技术官、欧瑞康巴马格事业部 首席执行官、欧瑞康人造纤维事业部首席执行官、欧瑞康执行委员会委员。 Stefan Kross 先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公 司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第九届董事会独立董事简历 陈杰平先生，中国香港居民，美国休斯敦大学酒店管理学硕士、工商管理硕士、工商管理博士，现任中国国际工商学院会计学教授，2009年-2016年曾担任中欧国际工商学院副教务长、高层工商管理人员管理硕士（EMBA）课程主任，加入中欧之前，在香港城市大学有十三年的执教经验，曾担任该校会计学系终身教授兼系主任。陈杰平先生现任深圳证券交易所上市公司深圳世联行地产顾问股份有限公司的独立非执行董事，香港联交所主板上市公司金茂（中国）酒店投资管理有限公司的独立非执行董事，联交所主板上市公司卓智控股有限公司的独立非执行董事，和香港联交所主板上市公司上海拉夏贝尔服饰股份有限公司的独立非执行董事。 陈杰平先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 谢满林先生，中国国籍，西南政法大学法律学士、南京大学法律硕士，现任江苏谢满林律师事务所主任、江苏南大苏富特科技股份有限公司独立董事、南京普天通信股份有限公司独立董事，并担任江苏省人民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长，曾任南京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师、南京银行股份有限公司独立董事。 谢满林先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第九届监事会监事简历 张月平先生，中国籍，机械设计和自动化专业本科，获得高级工程师职称，持有中欧国际商学院EMBA学位，现任金�N集团联席首席执行官、总裁，历任金�N公司副总经理与常务副总经理、苏拉（金坛）公司常务副总经理、金坛市纺织机械总厂技术厂长与常务副厂长。 张月平先生拥有丰富的技术与管理经验。加入金�N前，任职于常柴集团金坛柴油机总厂，从事工艺及专用工艺装备的设计、工厂技术改造和技术管理工作。 张月平先生不存在《公司法》规定的不得担任监事的情形，本次重大资产重组实施完毕后将间接持有本公司股份13,059,726股，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 金浩先生，中国籍，北京大学法学学士、复旦大学法学硕士、美国宾夕法尼亚大学法学硕士，并持有中国及美国纽约州的律师执业资格。金浩先生于2013年3月加入金�N集团，现任金�N集团副总裁、首席法务官。 金浩先生拥有丰富的中国及海外法律实务工作经验，曾在多家中外知名律师事务所担任律师。 金浩先生不存在《公司法》规定的不得担任监事的情形，本次重大资产重组实施完毕后将间接持有本公司股份1,659,914股，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。