证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2017-059 安徽安科生物工程(集团)股份有限公司 关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分 第一期解锁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年9月6日。 2、公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁数量为 793.3666万股，占公司股本总额的1.1135%。 3、本次实际申请解锁的激励对象人数为559名。 经公司第六届董事会第五次会议审议批准，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，现按照第二期激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、2016年6月29日，公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过《关 于 的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。 2、2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于 的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3、2016年7月18日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会 第二十三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年7月18日为授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 4、经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年8月31日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予的登记工作。本次授予的限制性股票于2016年9月1日上市。 5、2017年6月5日，公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第 四次会议审议并通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予的议案》。经上述调整，本次激励计划预留限制性股票数量由50万股调整为65万股。同时，公司董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2017年6月5日为授予日。公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应意见书。 6、2017年8月7日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次 会议审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《第二期激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会同意公司 5 名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意公司9名限制性股票激励对象因业绩考核不符合完全解锁条件回购注销其本期部分已获授但尚未解锁的限制性股票，本次拟回购注销限制性股票合计41,079股。 7、2017年8月24日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留 股份授予完成的公告》，公司办理完成第二期限制性股票激励计划预留部分的授予登记手续，本次激励计划的授予日为2017年6月5日，授予的限制性股票上市日期为2017年8月28日。 二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况 （一）锁定期已届满 根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期激励计划”或“本次激励计划”）关于锁定期的规定，首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日起满1年内为锁定期，激励对象应在锁定期届满之日起未来36个月内分三次解锁。第二期激励计划首次授予限制性股票的授予日为2016年7月18日，截至2017年7月18日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满。（二）本次解锁安排 根据第二期激励计划关于解锁安排的规定，首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示： 可解锁数量占限制 解锁安排 解锁时间 性股票数量比例 第一个解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授 期 予日起24个月内的最后一个交易日止，由董事 35% 会决议确认满足第一次解锁条件 第二个解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授 期 予日起36个月内的最后一个交易日止，由董事 35% 会决议确认满足第二次解锁条件 第三个解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授 期 予日起48个月内的最后一个交易日止，由董事 30% 会决议确认满足第三次解锁条件 按照公司《第二期激励计划》，第一个解锁期为自授予日起满12个月后的首 个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性 股票总数的35%，因此第一期可解锁限制性股票数量为793.3666万股。 （三）解锁条件成就说明 公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成情况详见下表： 序号 解锁条件 成就情况 安科生物未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计 报告被注册会计师出具否定意见 一 或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生该等情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规 二 行为被中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得 担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重 违反公司有关规定的情形。 业绩指标考核条件： 公司2016年度扣除非经常性损益的净利润 （1）相比2015年度，2016年度净为182,432,850.37元，较2015年度增长率达 三 利润增长率不低于35%。 到39.49%，公司达到了业绩指标考核条件。 “净利润”指归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润。 个人业绩考核要求： 本次解锁期，559名激励对象满足解锁条件。 根据公司现有考核办法，激励对象 其中，激励对象高标先生、顾晓玲女士、 上一年度个人绩效考核达标；激励 黄玮先生、蒋善来先生、李科杰先生因个人 四 对象可按照第二期激励计划规定 原因离职，取消其资格并回购注销其已获授 的比例分批次解锁。 但尚未解锁的限制性股票共计38,350股。 其中，公司激励对象冯硕、贾培、舒玲、 孙爱华、孙立新、谢炳财等6人因本解锁期 个人业绩考核结果为“B”档，按限制性股 票激励计划中有关激励对象的规定解锁，以 上6人本解锁期激励股份的90%，即11,467 股，回购注销以上6人本解锁期剩余10%未 解锁的限制性股票共计1,273股； 公司激励对象丁丰波、王寅等2人因本 解锁期个人业绩考核结果为“C”档，按限 制性股票激励计划中有关激励对象的规定 解锁，以上2人本解锁期激励股份的80%， 即3,640股，回购注销以上2人本解锁期剩 余20%未解锁的限制性股票共计910股； 公司激励对象朱本文因本解锁期个人 业绩考核结果为“D”档，按限制性股票激 励计划中有关激励对象的规定解锁，其本解 锁期激励股份的70%，即1,274股，回购注 销其本解锁期剩余 30%未解锁的限制性股 票共计546股。 综上所述，董事会认为公司《第二期激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。按照《第二期激励计划》中相关规定，公司实际控制人宋礼华、宋礼名承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。公司统一办理本次股权激励限售解锁后，公司将积极督促、协助宋礼华、宋礼名遵守以上承诺。根据2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。 董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次解锁限制性股票上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年9月6日。 2、公司限制性股票第一期解锁数量为 793.3666 万股，占公司股本总额的 1.1135%。 3、本次实际申请解锁的人数为559名。 4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下： 单位：股 拟回购注销已 获授的限 第一期可解 实际可上 剩余未解 获授但尚未解 姓名 职务 制性股票 锁限制性股 市流通数 锁限制性 锁的限制性股 数量 票数量 量 股票数量 票数量 宋礼华 董事长、 6,808,100 2,382,835 0 4,425,265 总经理 宋礼名副董事 3,250,000 1,137,500 0 2,112,500 长 汪永斌财务总 32,500 11,375 0 21,125 监 中层管理人员、核 心业务（技术）骨 12,584,650 2,729 4,401,956 44,01,956 8,179,965 干（556人） 离职激励对象（5 38,350 38,350 人） 合计 22,713,600 41,079 7,933,666 4,401,956 14,738,855 注： （1）2017年8月7日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的5名激 励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但未解锁的 全部限制性股票38,350股；公司本次激励计划首次授予限制性股票的9名激励对象因第一个解锁期个人业绩考核结果未达到全额解锁条件，公司董事会同意回 购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票2,729股。 上述拟回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票合计41,079股，回购价 格为10.046元/股，公司尚未办理该回购注销事项。 （2）根据《公司法》及相关规定，本次限制性股票解除限售后，激励对象 中高级管理人员宋礼华先生、宋礼名先生、汪永斌先生所持公司股份总数的25% 为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 （3）按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，公司实际控制人宋礼华、宋礼名承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。公司统一办理本次股权激励限售解锁后，公司将积极督促、协助宋礼华、宋礼名遵守以上承诺。 四、股本结构变动表 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份数量比例 增加 减少 股份数量比例 （股） （%） （股） （%） 一、限售流 通股（或非 255,904,556 35.92 3,531,710 7,933,666 251,502,600 35.30 流通股） 股权激励 23,354,500 3.28 7,933,666 15,420,834 2.17 限售股 高管锁定 212,007,195 29.76 3,531,710 215,538,905 30.25 股 首发后限 20,542,861 2.88 20,542,861 2.88 售股 二、无限售 456,617,924 64.08 4,401,956 461,019,880 64.70 流通股 三、总股本 712,522,480 100 7,933,666 7,933,666 712,522,480 100 注：上述表格中“限售流通股（或非流通股）”、“总股本”项中含有公司拟回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票合计41,079股，目前公司尚未办理该回购注销事项。具体内容详见公司于2017年8月8日披露的公告：《安科生物：关于对第二期限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销的公告》（公告编号：2017-052）。 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请表。 特此公告。 安徽安科生物工程(集团)股份有限公司 董事会 二○一七年八月三十一日