安徽国祯环保节能科技股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第二十四次会议 相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司第六届董事会第二十四次会议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票的独立意见 公司原激励对象李蓓、刘星梅等5人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司全部回购注销5人获授但尚未解锁的限制性股票合计28,700股，回购价格为人民币13.86元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销的少数未解锁的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。 二、关于公司回购并注销部分股权激励预留授予限制性股票的独立意见公司原激励对象沈培发因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司全部回购注销其获授但尚未解锁的限制性股票合计10,000股，回购价格为人民币11.04元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销的少数未解锁的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。 三、关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的独立意见 本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 324 名激励对象在限制性股 票第二个解锁期可解锁的决定符合相关法规及《公司限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 四、关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见 本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划23名激励对象在限制性股票 第一个解锁期可解锁的决定符合相关法规及《公司限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 五、关于将部分募投项目节余资金永久补充流动资金的独立意见 公司将部分募投项目节余资金永久补充流动资金，可满足公司流动资金的需求，有利于公司提高募集资金使用效率，降低成本，增强公司的运营能力和市场竞争力，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，同意公司将部分募投项目节余资金393.35万元永久补充流动资金。 六、关于为麦王环境技术股份有限公司贷款提供担保的独立意见 麦王环境技术股份有限公司为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为麦王环境申请办理合计金额为24,500万元综合授信提供连带责任保证担保。 独立董事：任德慧 叶蜀君 俞汉青二�一七年八月三十一日